因为兵源问题，新成立的新7军，除了128师满编人外，220师和221师的兵力都是少一点。
每个师下辖三个步兵团和一个炮兵团，每个团约2500人，
炮兵团约1800人，配备了24门75毫米山炮。
师直属部队有警卫营，工兵营，辎重营，通信连，加上师部人员，220师和221师每个师约人，也是超过了万人的满编师了，毕竟现在这个时候，有很多师级部队都只有七八千人，就连胡琏的11师，余程万的57师这样的嫡系部队，兵力都只有八千多人。
新编第7军，只有一个指挥部，直属部队也只有一个加强警卫营，就再没有其他直属作战单位部队，新7军的总兵力约人。
就在一切循序渐进的时候，日军方面也正在准备着他们的阴谋。
鄂西会战之后，国际形势对日本越来越不利：苏德战场上苏军正在全线发起反攻，已推进至斯摩棱斯克和第聂伯河一带；美英联军在突尼斯击败德意联军和在西西里登陆后，墨索里尼被迫下台，意国继之投降；美军在阿留申群岛、新乔治亚岛登陆后，正在新几内亚等地进击日军。
日军不仅在太平洋战场上节节败退，其海军及航空兵也遭到毁灭性的打击。日军大本营“从战争全局要求出发，不允许中国派遣军进行任何进攻作战”，所以侵华日军第十一军在鄂西会战结束后的4个月内没有向周边的抗日战争第五战区和第六、第九战区进攻，而这3个战区的部队也没有对日军进攻，双方形成“和平”相峙。
1943年秋，太平洋战争的形势发生了根本性的变化，日军已被迫转为守势。在印缅战区，盟军也在计划反攻缅甸。日军为了策应太平洋战场和印缅作战，牵制中国军队由四川、湘南调滇、印，其中国派遣军总司令官向日军大本营提出：“必须割断重庆同英美的关系，为此，除了付诸于武力，别无其它方法可寻”。日军杉山参谋总长认为，对中国采取攻势，“杀出一条血路是能最迅速地解决中国事变的唯一重要方策。
日军“中国派遣军”总部根据大本营的指示精神，围绕当前的战争全局形势，特别是缅甸方面盟军的反攻、中国军队的策应和美国驻华空军的加强趋势，并针对派遣军自给情况以及华北八路军的状况等进行了分析和研究，于1943年8月28日制订了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。其作战方针是：“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北方面，本年秋季以第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。
日军大本营根据战场形势，同意其中国派遣军进攻常德的作战计划。日军认为：“湖南素有‘湖南丰收，四川饥馑’之称。而常德则是湖南省西部地区的军事、政治、经济中心，与东部的长沙相对，为重庆军补给命脉所在。我军将该地占领，东南可监视长沙、衡阳，西方可顾及四川东部，成为足以威胁重庆的战略要冲。
时间日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并于同年10月6日召集各参战部队的参谋长进行图上作业。计划将整个会战划分为3个阶段进行。其主要内容的方针为：首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势日军希冀通过一次胜利战役提高士气、压制国内厌战反战情绪，取得在大陆战场的优势。
1943年10月下旬，日军以其第39师团，第13师团，第3师团，第116师团，第68师团共约10余万兵力，分别集结华容、石首、藕池、沙市、江陵等地区来到了10月底，日军第11军经过补充，也基本上恢复了战斗力，为此，横山勇决心报鄂西会战的仇和当阳之仇，对华夏军队发起新的一轮进攻。
1943年夏，日军第11军实施鄂西会战后，已进至江陵、监利间长江右（西）岸宛市、石首 、华容之线，对洞庭湖西侧地区构成威胁。1943年10月，日军第11集团军以湘北、鄂西的第40、第13师，集结华容、石首、藕池口等地区，并从安庆、九江、南昌等地区调第39、第3、第116、第68师，分别集结于江陵、郝穴、石首、监利等地区，并在监利、沙市问江面，泊集舰船30余艘，滨湖河议泊集汽艇300余艘，民船千余艘。在武汉地区集中飞机约50余架。于10月31日完成作战准备。
1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原定计划全线出击。第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利；第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军主力。日军主攻常德的“奇兵”第116师团（岩永汪）则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。日军这个布置有其深意。畑俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2/3外，再加上独立第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭国军第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。第68师团由中境切入，第116师团则籍舟艇在洞庭湖面进行“水上机动。
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