开战之初，日军依托步兵炮火力，对我方进攻阵地实施炮火反击，一度压制新编34师前沿进攻部队。
公秉藩立刻调整战术，命令师属120毫米迫击炮分队快速抵近，实施反炮火压制，精准摧毁日军两处步兵炮阵地，炸毁日军全部重火力装备。失去重火力支援后，日军防御能力大幅下降。
3月27日至3月29日，第34师作战官兵稳步推进，先清剿城外所有交通壕与碉堡，再合围城墙。
曲阳城内日军依托街巷节节抵抗，战斗持续时间最长，巷战烈度也最高。
公秉藩采取分片清剿战术，以连为单位分割城内日军阵地，逐个肃清火力点，大部队在外围封锁所有出城通道，杜绝敌军突围。
直至3月30日上午，曲阳县城彻底收复，击毙日军389人，俘虏日军217人，重创日军第106大队，彻底摧毁日军五城联防指挥中枢，日军残余兵力只能向北逃窜，退守唐县、顺平两座县城。
四、98军新编第37师王克敬部：强攻唐县县城，全歼日军第114师团步兵第107大队
东线主攻唐县县城的是第98军新编第37师，师长王克敬。全师满编人，抽调2000人留守后方根据地，投入唐县攻坚的一线兵力人。
新编第37师为陕军精锐部队，擅长平原野战与快速攻坚，当面之敌为日军第114师团步兵第107大队，日军兵力860人，伪军1000人。
唐县紧邻保定，日军守备部队士气最高，且提前加固了城墙防御，妄图死守到保定援军抵达。
王克敬发挥陕军机动灵活的作战优势，没有采取正面硬攻的打法，以三个主力团的作战兵力当中抽调1个团迂回，绕至唐县北门，切断日军通往保定的唯一退路。
3月27日拂晓，新编第37师南北双向同时发起进攻，让日军首尾不能相顾。城外碉堡群被各层级迫击炮快速清除后，步兵部队快速登城，攻入城内。
被切断退路的日军困兽犹斗，发起疯狂自杀式冲锋，陕军官兵依托街巷工事固守，配合迫击炮近距离火力覆盖，大量杀伤有生力量。
激战至3月29日下午，唐县日军全军覆没，日军步兵第107大队被彻底全歼，无一支完整建制突围，击毙日军官兵451人，俘虏日军153人，伪军大部分战场起义，唐县顺利攻克，大军兵锋直接直指最后一座县城顺平。
最后一座目标顺平县城，驻守日军为日军第114师团步兵第108大队，日军兵力790人，伪军800人。此时灵寿、行唐、曲阳、唐县四座县城全部失守，顺平日军早已军心涣散，周边战场溃败的残兵全部收拢至顺平城内，城内总残敌兵力达到日军1200余人、伪军1500余人。
前线总指挥唐唯源抓住战机，传令参战的4个师的前线主力分四路合围顺平，每一路部队死死锁死一个出城方向，不留给日军任何突围机会。
3月31日清晨，四路大军同步发起总攻，各师山炮团，一共108门75毫米山炮，还有大量的60毫米迫击炮，82毫米迫击炮以及120毫米迫击炮同时开火，顺平城墙防御工事短短半小时就被炮火摧毁大半。
城内日军无心恋战，组织两次大规模突围，均被外围数倍于己的我方部队猛烈打退，城内伪军率先崩溃，大批伪军主动打开城门投降。
4月1日傍晚，顺平县城被顺利攻克，日军步兵第108大队被全歼，击毙日军964人，俘虏日军两百余人，伪军八百余人。
至此，短短7天时间，第3军3个主力师配合第98军新编第37师，4个师各出人参战，合计前线精锐，连战连捷，接连收复灵寿、行唐、曲阳、唐县、顺平5座冀中关键县城，彻底击溃日军第114师团分驻五城的5个守备步兵大队，歼灭日军合计1943人，俘虏日军997人，歼灭及收编伪军共计4200余人，彻底扫清保定外围所有前沿县域守军。
五城全部收复之后，4个师名前线作战官兵一路北上，沿着平原公路全速向保定推进，沿途再也没有成规模的日军守备部队能够阻挡大军攻势。各师留守驻地的2000守备部队则同步接管5座县城城防，维持地方秩序、看管俘虏、转运缴获物资，保障前线补给线路畅通。
4月2日，经过不间断的长途行军与战场推进，第3军李世龙第7师、寸性奇第12师、公秉藩第34师，以及第98军王克敬新编第37师，4个主力师的人作战梯队全部抵达保定城郊，分别进驻保定东南西北四个外围阵地，彻底切断保定城内外所有公路、铁路、通讯线路，完成了对保定这座冀中第一重镇的全方位环形包围。
彼时第53集团军前敌指挥部内，作战地图上密密麻麻标注着前线部队位置、日伪军布防点位，电台滴滴答答的报文声、参谋人员急促的脚步声贯穿整个指挥部，战场氛围紧张而肃穆。
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