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当天下午，顾沉舟率领指挥部抵达了韶关以南的曲江。
梅岭山谷里的战场还没有完全打扫干净，空气中还弥漫着硝烟和血腥味。
李国胜带着几个师长迎上来，脸上满是兴奋。
“总司令！第7师打了一个漂亮仗！全歼鬼子一个联队，缴获一大批武器弹药！”李国胜的嗓门大得震耳朵。
顾沉舟点了点头，拍了拍他的肩膀：“打得好。但粤北的仗还没打完，韶关还在鬼子手里，广州还在鬼子手里。不能松气。”
第七战区司令长官余汉谋亲自到城外迎接，他穿着发白的军装，头发花白，眼窝深陷，显然是连日作战没有休息好。
他看着第3军整齐的队列、崭新的美式装备，看着士兵们高昂的士气，握着顾沉舟的手，眼眶泛红，声音沙哑：“顾总司令，久仰大名！今日一见，果然名不虚传！你们来得太及时了。再不来的话，粤北就真的丢了。你的部队，真是我见过的最精锐的部队！”
顾沉舟握住他的手，用力摇了摇：“余长官，抗击日寇，是我们所有华夏军人的共同责任。我们一起打回去。韶关不能丢，广州更不能丢。华南是咱们的大后方，绝不能让鬼子站稳脚跟。”
当天下午，双方在曲江成立了粤北联合作战指挥部，由顾沉舟担任总指挥，余汉谋担任副总指挥，统一指挥荣誉第一集团军南下部队和第七战区各部。经过连夜商讨，双方制定了“收复韶关，直取广州”的作战计划：
第一步，李国胜率第3军从北面担任主攻，第七战区部队从东西两翼配合，三面夹击韶关，围歼城内的日军第104师团主力；第二步，周卫国率第2军沿粤汉铁路绕到韶关以北，切断日军向北的退路，同时阻止广州日军增援；第三步，两军会师于广州城下，兵临城垣，伺机攻城。
“三天之后，发起总攻。”顾沉舟指着地图上的韶关城，眼神坚定，“这一仗，要打就打到底。不是把鬼子赶出韶关，是把他们从华南彻底赶出去！”
余汉谋重重地点了点头，眼中充满了希望：“好！我第七战区的部队，全听顾总司令调遣！这一次，一定要把小鬼子打出广东！”
梅岭伏击战的硝烟尚未散尽，韶关城内的日军便已陷入了四面楚歌的境地。
山本重太郎站在韶关城北的指挥部里，脸色铁青。
第108联队全军覆没的消息像一把钝刀，一刀一刀地割着他的神经。
三千人，一个联队，就这么没了！
而援军还在广州，最快也要五天才能赶到。
“将军阁下，华夏军队正在从北面和东面同时逼近。北面是顾沉舟的荣誉第一集团军第3军，约三万人；东面是余汉谋的第七战区部队，约五万人。我军在韶关的兵力只有五千余人，加上从附近据点撤回来的部队，也不到八千人，还有一个伪军师一万人，但战斗力很地下。”参谋长小心翼翼地汇报。
山本重太郎沉默了片刻，猛地一拍桌子：“死守韶关！等待广州援军！传令各部队，加固城防，在城外挖掘战壕，布设地雷。告诉士兵们，韶关是粤北的门户，丢了韶关，广州就危险了。谁敢后退一步，军法从事！”
命令下达后，日军开始在韶关城内外疯狂构筑工事。
城墙被加固，城墙上架起了机枪和迫击炮，城外挖了三道战壕，埋设了上千颗地雷。
城内的街道被路障封锁，每个路口都设置了暗堡和火力点。
山本重太郎把指挥部搬到了城中心的钟楼上，居高临下，俯瞰全城。
他要用这座城，拖住华夏军队的脚步，等广州的援军到来。
两天后，第3军和第七战区部队完成了对韶关的合围。
北面，李国胜的第3军第7师、第8师、第9师一字排开，从赣粤公路压向韶关北门。
三万人，火炮一百余门，坦克二十辆。
士兵们磨刀霍霍，只等一声令下。
东面，余汉谋的第七战区部队也进入了攻击位置。
粤军第62军军长黄涛率第151师、第153师，共一万八千人，从始兴方向推进到韶关以东二十里处；第63军军长张瑞贵率第186师、第152师，共一万五千人，从南雄南下，插向韶关东南，准备切断日军退路。
两支部队加起来三万多，虽然装备不如第3军，但士气不低。
余汉谋站在粤军阵地上，举着望远镜，看着韶关城头飘着的太阳旗，面色凝重。他的第62军、第63军在之前几天的阻击战中伤亡不小，第151师的一个团被日军打残了，团长阵亡。
但余汉谋没有退，他知道，粤北是广东的最后一道屏障，丢了粤北，广州就再无险可守。
“传令各部队，配合荣誉第一集团军，明日拂晓发起总攻。”他对身边的参谋长说，“告诉弟兄们，顾总司令的部队从北面打，我们从东面打。南北夹击，把韶关的鬼子全部消灭！”
李国胜站在城北的一处高地上，举着望远镜，仔细观察城防。
韶关城墙高约八米，青砖砌成，虽不如北方城池坚固，但经过日军加固后，城墙上密布射击孔和碉堡。
护城河宽约十米，水深两米，河里插满了竹签。
“不好打啊。”李国胜放下望远镜，对身边的参谋说，“正面强攻，伤亡会很大。得想个办法。”
他叫来工兵营长：“有没有办法把护城河填了？”
工兵营长摇了摇头：“护城河太宽，填河需要大量土石方，而且日军的火力很猛，工兵根本靠不上去。”
李国胜皱起了眉头。
就在这时，田家义带着飞虎队的侦察报告回来了。
“军长，城南的护城河有一段比较窄，只有五六米宽，而且那里是日军的后勤补给点，防守兵力相对薄弱。我们摸清了，城南的日军主要是辎重部队和后勤兵，战斗力不强。如果能从城南突破，比从北面硬攻要容易得多。”
李国胜的眼睛亮了：“城南？好！就从城南打！”
他当即调整部署：第7师在城北佯攻，吸引日军主力的注意；第8师主攻城南，装甲营的坦克配合步兵冲锋；第9师在城东待命，准备从缺口突入；第七战区部队在城西、城东同时发起攻击，牵制日军，防止他们向西或向东突围。
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