【孙权其实一直都想要荆州，只不过鲁肃一直在竭力维持孙刘联盟，所以孙权也一直在忍耐。
直到后来鲁肃因病离世，吕蒙接替了鲁肃的位置。
吕蒙是孙权的亲信，和孙权一样也渴望着攻打荆州，但他也知道，目前还不是和关羽翻脸的时候。
建安二十三年（218年），太医令吉本，少府耿纪等人谋反，结果被曹操提前察觉后斩杀。
通过调查吉本等人的物件，曹操发现这几人竟一直都和刘备有勾结，当即恼怒的叫驻扎在荆州襄阳的曹仁南征关羽。
曹仁驻守襄阳期间横征暴敛，当地军民苦不堪言，最终官逼民反，宛城率先发动暴乱，后被曹仁以屠城的方式残忍镇压。
可也正因如此，曹军在荆州等地越发的不得民心。
建安二十四年（219年），汉中之战打响，曹操爱将夏侯渊于定军山被老将黄忠斩杀，曹操亲率大军和刘备争锋却屡战屡败，最终无奈退出了汉中战场。
同年七月，刘备自封汉中王，并将关羽，张飞，赵云，黄忠，马超五人册封为五虎上将。
消息传到荆州，彼时的关羽成天和江东勾心斗角，心情正是不爽的时候，一见这封赏顿时不干了。
“翼德是我兄弟，子龙我也知根知底，老将黄忠也是有真本事的，但这马超凭什么与我们并列？”
诸葛亮得知关羽对封赏有异议，当即亲手书信一封，他在信中大肆吹嘘关羽为五虎将之首，且是天下闻名的美髯公，没必要为了点虚名和其他人较真。
关羽看完信以后心情大好，便没再计较此事。
与此同时，诸葛亮还给关羽带来了一个好消息，根据情报，如今的荆州北部到宛城一线的百姓们对曹军的残酷压迫已经不满到了极点，如今曹操刚在汉中吃了大亏，短时间内应当不会再大动兵戈，关羽可以趁机攻打襄阳等荆北之地。
于是关羽留南郡太守糜芳守江陵，傅士仁守公安，同时为了防备孙权偷袭，他还命人在江边修建烽火台，只要遇袭就点燃烽火台，各处便能相互照应。
随后，关羽便带着本部兵马开始攻打驻守在襄阳的曹仁。
曹仁自知不敌，急忙向曹操求援。
而情况也正如诸葛亮所料，曹操刚经历过大战，短时间内根本调派不出太多兵马，只能任命于禁为大将，庞德做先锋，率兵三万支援曹仁。
关羽抵达樊城，和曹仁对峙，于禁庞德率军抵达后则驻扎在樊城以北。
关羽率军和于禁交锋，结果被先锋庞德一箭射中手臂，箭矢有毒，关羽请神医华佗为其治病，华佗提出需用剔骨拔毒的手术进行医治。
这种手术原理就是活生生的剖开人的手臂肌肉，用刀刮掉骨头上的毒素后再进行缝合，其痛苦非常人所能忍受，所以华佗建议使用麻沸散麻醉神志后再医治。
然而关羽却以正处于战事期间，必须时刻保持清醒为由拒绝了。
手术开始后，关羽全身冷汗直冒，但他表面上依旧镇定自若，甚至还邀请他人与自己对弈以保持清醒。
待手术结束后，华佗发现自己出的汗比关羽都多，而关羽却只是有些面色发白，行动却依旧如常。
华佗忍不住称赞关羽，“将军真乃神人也。”
八月，荆州接连下了十多天的大雨，关羽发现汉水暴涨，而于禁等人驻扎的地方恰好属于低洼地带。
于是关羽命长子关平偷偷跑去汉水上游堵住水流，积蓄水势，自己一方则准备船只，并将驻扎地悄悄移去了高地。
大水很快便积蓄完成，随着关羽的一声令下，于禁大军被大水直接冲散，而关羽则趁机乘船进攻，大破曹军。
于禁战败被俘，先锋庞德则被关羽斩杀。
此一战，关羽威震华夏，荆州北部那些原本被曹仁镇压的人再度纷纷跳反，支援关羽。
许昌的曹操收到消息以后心惊胆战，甚至已经有了迁都去邺城的想法。
关键时刻，谋士司马懿提出决不能迁都，迁都就意味着怕了，到时候关羽声望更高，不仅荆州北部的混乱不能得到平息，周遭的关中，豫州等地怕是也会陷入混乱。
曹操问计，司马懿表示如今刘备势大，已打破了原本一强两弱的局面，江东孙权必然不能忍受，只要联络孙权，让其偷袭荆州，关羽自然只能退军。
随后司马懿亲自前往建业，面见孙权，陈述利弊，吕蒙也指出如今关羽大军不在，确实是动手的绝佳时机。
但诸葛瑾指出现在翻脸还是有一定风险的，不如最后试探一下关羽的态度，比如让孙权的儿子去迎娶关羽的女儿，如果关羽答应，两家便依旧可以维持联盟，若关羽不答应，再动手也不迟。
孙权觉得很有道理，于是便叫诸葛瑾亲自去联络关羽，却不想关羽一点都不给诸葛瑾面子，当场说了句“虎女怎能嫁犬子！”。
诸葛瑾灰溜溜的回到了江东，孙权大怒，直接叫吕蒙动手。
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