“我们的建议是：设置双向对赌条款。”
“哒能承诺三年内合资公司销售额达到XX亿；丰禾承诺三年内合资公司销售网络覆盖XX个终端。若双达标，丰禾让渡部分超额利润分红权给哒能；若单方未达标.....股权调整触发。”
他又按了一下翻页键，屏幕上出现了一个更详细的流程图，箭头和方框构成了一条清晰的因果链。
“具体来说：如果哒能的技术导入和渠道赋能未达标，哒能的股权比例触发调整，从51%降至34%以下，丰禾恢复控股权。反过来，丰禾同意，如果渠道和供应链配合未达标，丰禾须向哒能让渡额外分红权。”
“这不是陷阱，是互锁机制。”
“张总，”周蜜开口了，”你这个对赌方案，在投资协议中确实有类似先例。但触发条件的量化标准，怎么界定？”
“例如，哒能如何界定技术导入未达标？丰禾又怎么界定渠道配合未达标？，这些都是主观判断空间。”
“所以需要第三方评估机构。”张凤鸾笑了笑，转头看向坐在窗边的许辰，“许总在这方面有经验，可以帮忙推荐一个独立的、双方共同认可的第三方，来裁定指标达成情况。”
许辰没有惊讶，也没有迟疑，只是很轻地眨了一下眼，像是在确认这句话的落点。
“如果双方有这个意愿，厚朴可以推荐专业团队。但评估标准和流程，需要在协议中界定得非常清晰，避免事后扯皮。”
说得很公事公办，但在座的人都听得出来，她没有说不，甚至没有说要考虑，她说的是”可以推荐”。
“具体条款，让法务团队细化。”张凤鸾把话头轻轻拨回彭洪安面前，“彭总，你觉得这个框架有没有讨论的基础？”
彭洪安看了刘浩文一眼，刘浩文几不可察地抿了一下嘴唇，。然后彭洪安说道，”框架可以讨论，”但具体数字和触发条件，还有很大的谈判空间。”
他端起面前杯子，喝了一口。
“比如，三年对赌期的销售额目标设在多少？”
成子拿起面前的文件夹，翻到附表三，那是一张密密麻麻的数字表格，每一行都标注着不同的增长率和对应的目标值。
“基于哒能2006年内部财务预测报告......这是你们自己在内部会议上展示的数字，丰禾建议目标设在年复合增长率50%。”
周蜜猛地抬起头，看向彭洪安，眼中闪过一丝警觉，像是被人戳中了某个不愿被提起的软肋。
“这个数据……”她的声音带着一丝紧绷，但谁都听得出来，这是哒能内部的数字，不应该出现在丰禾的谈判材料里，“从哪里来的？”
张凤鸾没有回答,反而合上文件夹，把它平放在桌面上，嘴角翘了翘，像是在说“你知道我知道你知道的”那一种了然。
彭洪安像是没有看见周蜜那一瞬间的失态。他往后靠了靠，椅背发出一声极轻的吱呀。
“张总，这个数据，是内部讨论的初步设想，不是正式承诺。”
他说得很克制，没有否认，也没有承认，只是把责任推到了“初步设想”这四个字上。但这句话本身就已经暴露了很多，他没有说“这个数据不对”，而是说“这不是正式承诺”。
潜台词是，数据是对的，但它不代表我们的最终立场。
“你们既然有信心做到，那，为什么不把它写进合同？”成子没有给他喘息的机会，直截了当说道。
会议室再次陷入那种被填满的静止。这一次，静得更久了一些。
彭洪安忽然笑了起来，“成总，你这是逼我们兑现我们自己的话。”
成子也笑了，“不是逼，是相信。我们相信哒能有这个能力。彭总，你也应该相信自己的团队。”
一句话，既没有退让，又没有咄咄逼人，反而把球又踢了回去，我们不是不相信你们，我们是太相信你们了，所以才敢提出这个目标。
彭洪安低下头，翻了翻面前的文件，又抬起头，看了看窗外的天色，然后抬起手腕冲成子示意。
“哟，”他说，语气像是刚想起一件被自己忘了的事，“这么晚了。成总，要不，咱们先吃饭？”
这是要休会的意思。彭洪安需要时间，需要和他的团队商量，需要重新评估局面。
“行，”成子合上面前的文件夹，站起身，“一早从长安赶过来，确实饿了。”
走出会议室的时候，走廊里的灯光已经调到了傍晚的模式，柔和了一些。
张凤鸾走在成子旁边，“他刚才那句先吃饭，个自己留时间。”
成子点了点头，“我知道。他要回去开会。”
“你觉得他们会怎么接？”
成子想了想，“他们会先吵一架。”
张凤鸾看了他一眼，“你这么确定？”
“他们可以拖，可以磨，可以讨价还价，但最终，他们得回来。”
张凤鸾点点头，“你说得对。但我还是觉得，这事儿没那么简单。彭洪安是老江湖了，他不会轻易让步。”
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