在龟山、君山两大屏障尽数陷落之后，岳阳城内日军第十一军彻底陷入四面合围的死地。城外制高点全部易手，城防立体体系崩塌殆尽，国军炮火可直射城内每一处核心区域，死守已然无望。绝境之中，日军司令官横山勇摒弃了固守待援的幻想，决意集中全军残存精锐拼死突围，赌上第十一军最后的家底，撕开一条北返鄂南的生路。
为确保突围成功率，横山勇连夜启动全军筛选，对城内所有残余部队进行严苛整编。他亲自下令剔除全部老弱、伤兵、病兵与无战力辅兵，从第3师团、第13师团、第58师团及各独立守备队中，层层遴选久经战阵、体格健壮、作战经验丰富的精锐骨干，最终拼凑出六万足额善战兵力，整编成三路突击突围梯队。
战力构架上，横山勇以日军甲种精锐第13师团、第3师团残部为绝对突围尖刀，承担正面攻坚破防任务，这两支部队皆是华中日军老牌主力，参与过淞沪、武汉、长沙历次大战，凶悍善战、死战意志极强。同时搭配建制完整、机动能力极强的独立混成第12旅团担任左右侧翼掩护，负责扫清突进侧翼威胁、分割国军防线、接应突击梯队推进。
重火力与机动力量尽数集中，全城仅剩的二十余门七五野炮、十余辆九五式轻型战车全部抽调出城，编入先锋突击群，充当开路攻坚利刃。横山勇经过反复沙盘推演，最终锁定岳阳城东防线为唯一突围缺口。此处地势平坦、省道公路贯通全城，直通临湘县城，是日军向北撤回鄂南战区、靠拢武汉主力集群的唯一捷径，也是整座围城之中，唯一具备大规模兵团突围条件的突破口。
深谙国军合围战术的日军第十一军司令官横山勇中将，深知正面强攻必然提前暴露意图，遂精心策划声南击东、明暗双筹的欺诈战术，全力隐蔽突围核心动向。
连日来，日军持续从城内抽调数百人规模的小股部队，轮流出城、轮番冲击城南谢晋元新9军防守阵地。每日拂晓至黄昏，南城方向枪声不断、炮火零星袭扰，日军佯攻姿态做得淋漓尽致，营造出日军主力将从南线拼死突围、冲破湘南防线的假象。不间断的小规模攻势，死死牵扯住国军南线守军的注意力，让各部始终紧绷南线防御，不敢轻易调动主力。
在南线佯攻的完美掩护下，日军真正的突围主力悄然开启隐秘集结。夜色笼罩岳阳城后，城内街巷全城戒严，日军各部关闭灯火、静音行军，六万精锐分批脱离城防阵地，沿城内纵横交错的隐蔽暗巷、民居夹道，悄无声息向城东街巷秘密集结。所有突围所需的弹药、干粮、医疗辎重、火炮配件，全部利用深夜空档，人扛马驮、分批转运至东门内城集结区，全程规避国军空中侦察与地面警戒，隐蔽部署、静待总突时刻。
南郊五十一集团军总指挥部内，灯火彻夜通明。总指挥王元奎端坐沙盘之前，手中握着各路侦察部队传回的实时情报，指尖不断点触岳阳城防沙盘的东西两线，神色沉稳锐利。参谋总长肖元河立于身侧，逐条汇总各部侦查异动：南线日军攻势虚浮、无纵深突破意图，纯粹佯攻袭扰；反观城东方向，夜间灯火频繁明暗、街巷人员调动密集、辎重车马动静不断，大量部队悄然聚集，兵力密度急剧攀升。
结合连日战场态势与日军战术习惯，王元奎瞬间看破横山勇的垂死伎俩，沉声研判：“日军连日南线虚攻，只为牵制我南线主力、混淆视听，城东异动确凿，横山勇声南击东，六万主力必然从东线突围，企图借平坦公路北窜临湘、退守鄂南。”
研判已定，王元奎即刻下达全域布防指令，层层锁死日军突围死路：
“即刻电告孙立人！新6军即刻加固东线三层梯次防御阵地，主力分段梯次布防，机械化部队切勿扎堆正面防线，全部隐蔽于战场纵深林间、村落，设伏待机，待日军主力突进后再行合围反击！
电令谢晋元！新9军主力继续固守南线、施压围城、牵制日军留守兵力，秘密抽调一个整编师，连夜隐蔽向东迂回，潜伏东线侧翼，待日军主力全线开打、深陷冲锋之后，即刻从侧后迅猛兜击，切断其退路！
电令安文杰！101军全部重炮集群即刻转换目标、前置阵地，全程待命，一旦东线正面交锋、日军梯队出城，即刻实施炮火拦击，截断其后续梯队、分割突围阵型！”
一道道加密电令极速传遍全军，五十一集团军各军悄然调整防线部署，数十万围城大军不动声色完成战术切换。正面阻敌、纵深设伏、侧翼兜击、炮火拦断的四重绝杀伏击网，悄然成型，静静蛰伏在岳阳东侧旷野，只待日军六万精锐踏入必死包围圈。
整整两日夜的隐秘调动，战场暗流涌动、寂静无声，看似平静的围城阵线之下，已然布下天罗地网，专候横山勇的突围主力。
鏖战第三日拂晓，天色微蒙、晨雾漫野，天际尚未破晓，岳阳沉寂的东门骤然爆发出震天动地的炮火轰鸣！
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