项王听说汉王攻入彭城，就命令各位将领继续攻打齐国，自己则亲率三万精兵向南，从鲁地出发，经过胡陵抵达萧县。清晨，楚军向汉军发起攻击，一路向东打到彭城，中午时分，把汉军打得大败。汉军纷纷逃窜，相互拥挤着逃进谷水、泗水，死了十多万人。剩下的汉军士兵都往南面的山里跑，楚军又追击到灵壁东面的睢水边上；汉军后退时，被楚军逼迫，十多万士兵都掉进睢水，睢水都被尸体堵塞得流不动了。楚军把汉王围了好几层。就在这时，一阵大风从西北方向刮起，吹断树木，掀翻房屋，飞沙走石，白天都变得昏暗如同黑夜，狂风迎面吹向楚军，楚军顿时大乱，阵型溃散，汉王这才得以带着几十名骑兵逃脱。汉王打算经过沛县接走家眷，而楚军也派人到沛县抓捕汉王的家人。结果家人都逃走了，没能和汉王碰面。
汉王在途中遇到了孝惠帝和鲁元公主，就把他们带上车一起走。楚军骑兵追了上来，汉王着急了，就把两个孩子推下车。
滕公夏侯婴担任太仆，每次都下车把孩子抱上来。像这样反复了好几次，滕公说：“现在虽然情况紧急，但也不能把孩子扔下不管啊！”所以驾车的速度放慢了些。汉王气得好几次都想杀了滕公；但滕公始终保护着两个孩子，最终让他们脱离了危险。与此同时，太公和吕后抄小路去找汉王，没遇到汉王，反而碰上了楚军；楚军就把他们带回去，项王把他们留在军中当作人质。
当时，吕后的哥哥周吕侯正为汉王带兵，驻扎在下邑；汉王抄小路去投奔他，渐渐地又聚集了一些士兵。然而各路诸侯又都背叛了汉王，重新归附楚国。塞王司马欣、翟王董翳也逃跑投降了楚国。
田横进攻田假，田假逃到楚国，楚国把他杀了。田横于是重新平定了三齐之地。
汉王问群臣说：“我打算舍弃函谷关以东的土地，就当把它们扔出去，你们觉得谁能和我一起成就大业，共享这些土地呢？”张良回答说：“九江王英布，是楚国的猛将，和项王之间有矛盾；彭越在梁地与齐王一起反叛楚国；这两个人可以赶紧拉拢利用。而在您的将领中，只有韩信能够担当大事，独当一面。如果您真打算舍弃关东土地，把它们分给这三个人，那么楚国就可以被打败！”
当初，项王攻打齐国的时候，向九江征兵，九江王英布称病没有亲自前往，只派了将领带着几千人去。汉王在彭城打败楚军时，英布又借口生病，没有去帮助楚国。楚王因此怨恨英布，多次派使者去责备他，还召他前来。英布越发害怕，不敢前往。项王当时北边担忧齐国、赵国，西边又忌惮汉王，能依靠的只有九江王英布；而且项王又欣赏英布的才能，想亲近重用他，所以一直没去攻打他。
汉王从下邑转移军队到砀县，接着又到了虞县，他对身边的人说：“像你们这些人，根本不值得一起谋划天下大事！”谒者随何上前问道：“不太明白陛下您这话是什么意思。”汉王说：“谁能替我出使九江，让英布发兵背叛楚国，把项王牵制几个月，这样我夺取天下就稳了。”随何说：“我请求去！”汉王就派他和二十个人一同前往。
五月，汉王到达荥阳，各路战败的军队都在这里会合，萧何也发动关中那些还没登记服役的老弱百姓，让他们全部到荥阳来，汉军的士气再次大振。楚军从彭城出发，常常乘胜追击，在荥阳南面的京县、索县之间与汉军交战。
楚军的骑兵众多，汉王要在军中挑选可以担任骑将的人，大家都推举原来秦军的骑士、重泉人李必和骆甲。汉王想任命他们为骑将，李必、骆甲说：“我们原本是秦朝的百姓，恐怕士兵们不信任我们；希望能有大王身边擅长骑马的人来辅佐我们。”于是汉王任命灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，率领骑兵在荥阳东面迎击楚军骑兵，把楚军打得大败，楚军因此无法越过荥阳向西推进。汉王驻军荥阳，修筑了一条通道连接黄河，以便获取敖仓的粮食。
周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然长得像戴着美玉一样英俊，但肚子里没准儿没真本事。我们听说陈平在家时和他嫂子有不正当关系；侍奉魏王不被容纳，就逃去投奔楚国；在楚国混不下去，又跑来归附汉王。现在大王您给他高官，还让他监督军队。我们还听说陈平接受将领们送的钱财，送钱多的就能得到好的待遇，送钱少的待遇就差。陈平就是个反复无常的乱臣，希望大王您明察！”汉王听了起了疑心，就召来魏无知责备他。魏无知说：“我推荐他，说的是他的才能，陛下您现在质问的是他的品行。现在即便有人有尾生、孝己那样高尚的品行，但对决定战争胜负没有帮助，陛下哪有闲工夫用这样的人呢！现在楚汉相争，我推荐有奇谋的人，只看他的计策是不是确实对国家有利。至于他和嫂子的事、收受贿赂这些，又有什么值得怀疑的呢！”
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