秦王跪着说：“先生这说的什么话！今天我能见到先生，这是上天让先生来帮助我，保存先王的宗庙啊。不管事情大小，上到太后，下到大臣，希望先生都能毫无保留地教导我，别怀疑我！”范雎下拜，秦王也回拜。范雎说：“以秦国的强大，士兵的勇猛，去对付诸侯，就像让猛犬韩卢去追捕瘸腿的兔子一样容易。但秦国闭关十五年，不敢对崤山以东用兵，这是因为穰侯为秦国谋划不忠心，大王您的策略也有失误啊。”秦王跪着说：“我想听听我的策略哪里失误了！”但当时周围有不少人偷听，范雎不敢先说国内的事，就先讲对外事务，看看秦王的反应。接着他说：“穰侯越过韩、魏去攻打齐国的刚、寿，这不是好计策。齐湣王向南攻打楚国，打败楚军，杀了楚将，又开辟了千里土地，但齐国自己却一寸土地都没得到，难道是不想得到土地吗？是形势不允许啊。诸侯看到齐国疲惫不堪，就起兵攻打齐国，把齐国打得大败，齐国差点就灭亡了，因为它攻打楚国实际上是让韩、魏得利了。现在大王不如采取远交近攻的策略，得到一寸土地就是大王您的一寸，得到一尺土地也是大王您的一尺。韩、魏两国，处于中原的位置，是天下的枢纽。大王要是想称霸，一定要亲近中原国家，把它作为控制天下的关键，以此来威慑楚国和赵国。楚国强大，我们就和赵国结盟；赵国强大，我们就和楚国结盟。楚、赵都归附了，齐国肯定会害怕。齐国归附了，那韩、魏就可以拿下了。”秦王说：“好主意。”就任命范雎为客卿，和他一起谋划军事。
赧王四十六年，公元前269年，壬辰年，秦国的中更胡伤攻打赵国的阏与，没能攻下。
赧王四十七年，公元前268年，癸巳年，秦王采用范雎的计谋，派五大夫绾攻打魏国，夺取了怀地。
赧王四十八年，公元前267年，甲午年，在魏国做人质的秦悼太子去世。
赧王四十九年，公元前266年，乙未年，秦国攻下魏国的刑丘。范雎越来越受秦王亲近，掌握了大权。他趁机找机会对秦王说：“我在崤山以东的时候，只听说齐国有孟尝君，没听说有齐王；只听说秦国有太后、穰侯，没听说有秦王。能独揽国家大权的才叫王，能决定国家利害的才叫王，能掌控生杀大权的才叫王。现在太后独断专行，不顾及您；穰侯出使不向您报告；华阳君、泾阳君等人行事决断，毫无顾忌；高陵君做事进退也不请示。这四个权贵都在，国家却没有危险，这是从来没有过的。处在这四个权贵之下，就等于没有大王啊。穰侯的使者凭借大王您的权势，在诸侯中作威作福，在天下发号施令，征伐敌国，没人敢不听。打了胜仗，利益都归了陶邑；打了败仗，就会让百姓结怨，灾祸却留给国家。我还听说，果实太多会压断树枝，树枝断了会伤到树心；都城太大，国家就危险；臣子太尊贵，君主就会被轻视。淖齿掌管齐国时，射伤齐王的大腿，抽掉齐王的筋，把齐王挂在宗庙的梁上，没多久齐王就死了。李兑掌管赵国时，把赵主父囚禁在沙丘，一百天后赵主父饿死了。现在我看这四个权贵掌权的情况，和淖齿、李兑差不多啊。
“夏、商、周三代之所以亡国，就是因为君主把权力都交给了臣子，自己整天喝酒打猎。所托付的臣子不是真有才能，他们蒙蔽君主，谋取私利，不为君主考虑，而君主还没察觉，所以才丢了国家。现在从有秩小官到各大官员，再到大王您身边的人，没有不是相国的人。看到大王在朝堂上孤立无援，我真为大王担心，万代之后，拥有秦国的，恐怕就不是大王的子孙了！”秦王觉得范雎说得对。于是就把太后软禁，把穰侯、高陵君、华阳君、泾阳君都赶到关外，任命范雎为丞相，封他为应侯。
魏王派须贾到秦国访问。应侯范雎穿着破旧衣服，悄悄步行去见须贾。须贾惊讶地说：“范叔你原来没事啊！”还留范雎坐下一起吃饭，又拿了一件粗绸袍子送给他。
之后范雎给须贾驾车，来到丞相府，说：“我先进去给你通报丞相。”须贾等了很久，范雎都没出来，就向门房打听，门房说：“没有范叔这个人。刚才那位是我们的丞相张先生。”须贾知道自己被骗了，就跪着进去谢罪。应侯范雎坐在那里，责备须贾，还说：“你能不死，是因为你送我这件袍子，还有点老朋友的情义！”然后大摆宴席，邀请各国诸侯的宾客。让须贾坐在堂下，在他面前放了喂马的草料，像喂马一样让他吃东西，还让他回去告诉魏王：“赶紧把魏齐的头送来！不然，我就血洗大梁！”须贾回去后，把这话告诉了魏齐。魏齐吓得逃到赵国，藏在平原君家里。
这一年，赵惠文王去世，他儿子赵孝成王丹继位，任命平原君为相国。
赧王五十年，公元前265年，丙申年，秦国的宣太后去世。九月，穰侯离开秦国，前往陶邑。
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