杨密听出林枫话语中丝丝警告的意味，于是咬牙狠狠道：“开弓没有回头箭，烫手山芋一旦接了，再烫也得硬捧着！”
“行，你有这决心就行，”林枫继续道，“要解决这个问题的办法其实在投资圈很常见，签署VAM，也就是对赌协议，也叫估值调整协议。”
“对赌协议，就像在《好声音》中，天恩跟电视台和广告商签的那种？”
现在，《好声音》签署对赌协议的事，已经被媒体报道出来了，连杨密都清楚得很，也算是天恩的一种宣传手段吧。
“差不多吧。”林枫又轻叹了口气道，“不过，我真的不建议签这种协议。这种协议被发明的目的，本质就是用来保护投资者的利益的。
对于创业者来说，这就是一柄悬在头上的达摩克利斯之剑，风险极大。”
听到林枫说风险极大，杨密并没有退缩的意思，而是眼珠子一转，笑着对林枫奶声奶气道：“你先跟我说说有什么坑嘛，至于用不用我再想想。”
跟她解释一下，对于林枫倒是不难。
于是林枫没有多想就全盘托出：“这种金融工具的原理其实非常简单，就是投资方与融资方解决双方估值分歧的一种常用方式，其核心是‘估值多退少补 + 风险收益再平衡’。
简单来说，就是投资者可以给融资方一个超高价，但是融资方需要以未来一个确定的利益目标为绑定。
一旦没有完成，融资方会通过股权回购、现金补偿的方式补偿投资方，而且这种补偿，先对于一般借款的收益要高得多。
也就是说，虽然投资方给了融资方一个远高于市场价的估值，但无论融资方是否完成目标，投资方都有最低收益保证。
所以我才说，这种金融工具发明的初衷，就是为了保证投资方的。”
“那有没有什么坑或者注意事项呢？”
林枫看了杨密一眼，觉得有些奇怪，但依旧解释：“其实这个问题，你回去问问你大伯的同事们，他们才是专家中的专家。
不过我就简单跟你说几点吧。”
杨密可是真真正正的书香门第。
尤其是她大伯杨小京，那可是师从“两弹一星”专家秦元勋先生，现在是堂堂的清华大学数学科学系应用数学与概率统计研究所教授、博士生导师。
而且她的整个家族除了杨密，都是知识分子，最次的也是民警、小学教授。
杨教授就曾在课堂上说 过：“我们家考不上清华大学的都算特例”。
杨密的表弟、表妹们均就读于清华大学，还有一位考入哈佛大学，说一句高智商家族，一点不为过。
所以林枫才会说一句，让杨密找找她大伯的同事。
林枫继续解释：“整个条款中，基本注意两条就没问题。
第一，必须有‘非不可抗力’豁免。也就是条款里必须写清楚，如果因为国家政策突变，比如限古令、限娱令等导致项目无法播出，业绩指标要相应下调。不能让政策风险砸在你一个人头上。
第二，一定设置赔偿底线。
我建议只能赔股份，不能赔现金，这条比较重要，最好要咬死。
如果输了，你给他们更多股份，把你的分红比例压低，但你绝不掏个人现金来补窟窿，也就是绝不能让公司债务牵连到你的个人财产。”
林枫就看见杨密直接拿出纸笔在那记录，也没说什么，喝着茶慢慢等着。
杨密没一会就写完了，然后抬起头，笑眯眯道：“还有什么吗？一次性说完呗，我全部记下来。”
林枫有些奇怪，这家伙有什么可笑的，不是应该愁眉苦脸吗？
不过，林枫也没有深究，想了想继续道：“其实，要成为资本，很多时候要转变观念。
作为的资本，真正看中的不是有多少资源，而是能调动多少资源。
所以，很多初创公司，尤其是欧美的公司，在融资时，都会进行股权设计，确保创始人在股份被大量稀释时，依旧能够把控公司。
这里主要有两点。
一是一致行动人协议，比如你与你的合伙人，杨天珍、李娟这几个核心人的股份必须超51%，然后协议中，你有权代表他们投票。
这种方式在国内和港岛这这些地方用得比较多。
而欧美更多采用AB股制度。
也就是所谓的双重股权结构：投资人手中的股票，1股=1票投票权；你手中的股票，1股=10票投票权。
当然，这也是跟这些地方的资本市场政策有关。
无论在A股还是港股，是不承认AB股的双重股权结构制度的，但欧美承认。”
杨密点点头：“那么，现在的核心问题，就是如何骗~不多，是如何吸引投资人高估值投资密语了？”
“嗯，差不多就是这样吧。不过，要骗投资也是有技巧的。”
“哦？还有这事？教教我嘛~~”
林枫现在的感觉越来越不好了，总感觉自己被下套，但又想不到在哪里。
想不到就不想，现说完打发这娘们离开吧。
“最好的办法，当然是给给资本画个‘更大的饼’啦。
投资人进来是为了什么，当然是为了赚钱后退出的。
你得告诉他怎么走，是独立IPO，还是借壳上市？
这样他才敢现在把钱给你。
不过，这点要你自己的团队根据情况做完整的规划，投资人不是傻子，这一点并不容易。”
林枫说完，抽了口烟有看了眼杨密道：“蜜蜜，融资这一步，其实就是‘空手套白狼’的高级版。
你要利用资本市场对你的预期，把他们手里的真金白银变成你的炮弹。
虽然要对赌，但你把自己当成一支‘绩优股’，用你的拼命去兑现承诺。
赢了，你是娱乐大亨；输了，大不了回去继续当影后。
这就是成为资本的代价——你要敢于把自己也放在天平上，跟概率博弈。
但请记住，无论怎么博弈，一定要给自己留好那张‘不赔现金’的底牌。”
“嗯，我明白了，嘻嘻~~”
杨密合上本子，笑眯眯地起身挨着林枫坐下。
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