建安十九年，也就是公元214年
年初，马超向张鲁借兵，想北上夺回凉州。张鲁同意后，马超带兵包围了祁山。姜叙等人赶紧向夏侯渊求救。夏侯渊手下将领觉得应该先请示曹操，等曹操下令再行动。但夏侯渊说：“曹操远在邺城，来回四千里路，等消息一来一回，姜叙他们肯定败了，这可不是救急的办法。”于是，夏侯渊立刻出兵，让张合带五千步骑兵当先锋。马超打不过，只好逃走。
当时韩遂在显亲，夏侯渊想趁机突袭他，韩遂也跑了。夏侯渊追到略阳城，距离韩遂部队只有三十多里。将领们有的想直接打韩遂，有的说该去攻打兴国的氐人。夏侯渊分析说：“韩遂的兵很精锐，兴国城又坚固，一时半会儿攻不下来。不如去偷袭长离的羌人部落。长离的羌人很多在韩遂军中，他们肯定会回去救家人。韩遂要是不管羌人，自己守着就孤立了；要是去救长离，我们正好和他在野外决战，一定能打败他。”
夏侯渊留下将领看守粮草辎重，自己带轻装部队直奔长离，放火烧了羌人的寨子。韩遂果然带兵来救。将领们看到韩遂人多，想扎营挖战壕再打。夏侯渊说：“我们长途奔波打了这么久，现在再扎营挖沟，士兵们就太累了，没法打仗了。敌人虽然人多，但没什么可怕的。”于是击鼓进军，把韩遂打得大败。接着，夏侯渊又包围兴国，氐王千万逃去投奔马超，剩下的人都投降了。夏侯渊乘胜追击，又打败了高平、屠各的势力。
三月，皇帝下诏书，让曹操的地位在诸侯王之上，还给他更换了金玺、赤绂和远游冠，这可是极高的待遇。
四五月间，天气很奇怪，四月大旱，五月又大雨。之前，曹操派庐江太守朱光驻守皖城，开垦了大片稻田。吕蒙跟孙权说：“皖城的田特别肥沃，要是稻谷一丰收，曹操那边的人马肯定会增多，我们得早点把朱光除掉。”闰月的时候，孙权亲自带兵攻打皖城。将领们想堆土山、造攻城器械慢慢打，吕蒙反对说：“造器械、堆土山，得好几天才能完工。到时候城防修好了，敌人的救兵也来了，我们就打不下来了。而且我们是趁着雨水涨水来的，要是多留几天，水一退，回去的路就难走了，我觉得太危险。我看这皖城防守也不是特别坚固，我们带着士气高昂的大军，四面一起进攻，很快就能打下来，然后趁着水没退就撤军，这才是万无一失的办法。”
孙权听了吕蒙的建议。吕蒙推荐甘宁当升城督，甘宁手拿绳索，亲自带头爬城墙，吕蒙带着精锐部队紧跟其后，他自己敲着战鼓，鼓舞士气，士兵们都奋勇向前。天刚亮就开始攻城，早饭的时候就把城攻破了，活捉了朱光，还俘虏了几万百姓。后来张辽带兵赶到夹石，听说皖城已经被孙权拿下，只好撤军。孙权任命吕蒙为庐江太守，让他驻守寻阳。
诸葛亮留下关羽守荆州，自己和张飞、赵云逆江而上，攻克巴东。到了江州，打败了巴郡太守严颜，还把他活捉了。张飞生气地责问严颜：“我们大军一到，你为什么不投降，还敢抵抗！”严颜毫不畏惧地说：“你们不讲道理，侵占我们的州郡，我们这里只有断头将军，没有投降将军！”张飞大怒，让人拉严颜出去砍头。严颜脸色不变，说：“砍头就砍头，发什么火！”张飞觉得他是条汉子，就放了他，还把他当作宾客。
之后，张飞和赵云分头行动，赵云从外水出发，平定了江阳、犍为；张飞则拿下了巴西、德阳。
刘备围攻雒城快一年了，庞统被乱箭射中，不幸去世。法正写信给刘璋，分析当前形势，还说：“左将军（刘备）起兵以来，一直念着旧情，真的没有恶意。我觉得您应该改变策略，才能保住家族。”但刘璋没回应。后来雒城被攻破，刘备进军包围成都，诸葛亮、张飞、赵云也带兵前来会合。
马超觉得张鲁没什么本事，不值得一起做事，而且张鲁手下的杨昂等人还多次嫉妒他的才能，马超心里很郁闷。刘备派建宁督邮李恢去劝说马超，马超就从武都逃到氐人部落，还偷偷写信向刘备投降。刘备表面让人阻止马超，暗中却派兵支援他。马超到了成都，刘备让他把军队驻扎在城北，城里的人都吓得不轻。
刘备围城几十天后，派从事中郎简雍进城劝刘璋投降。当时城里还有三万精兵，粮草物资够支撑一年，官吏百姓都愿意拼死一战。但刘璋说：“我们父子在益州统治了二十多年，没给百姓什么大恩德。现在百姓为了我打仗三年，死伤无数，都是因为我，我怎么能安心呢！”于是打开城门，和简雍同坐一辆车出城投降，手下的人看到这一幕，都忍不住流泪。刘备把刘璋安置在公安，归还了他的财物，还让他佩戴振威将军的印绶。
刘备进入成都后，摆下酒宴，犒劳士兵。他把蜀城中的金银拿出来分给将士，粮草布帛则物归原主。刘备自任益州牧，开始任命官员：诸葛亮从军师中郎将升为军师将军；董和被任命为掌军中郎将，和诸葛亮一起处理左将军府的事务；马超被封为平西将军；法正担任蜀郡太守、扬武将军；黄忠为讨虏将军；麋竺为安汉将军；简雍为昭德将军；孙乾为秉忠将军；黄权为偏将军；许靖为左将军长史；庞羲为司马；李严为犍为太守；费观为巴郡太守；伊籍为从事中郎；刘巴为西曹掾；彭羕为益州治中从事 。
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