董和在当太守的时候，清正廉洁、公平正直，深受百姓和少数民族的爱戴信任，是蜀中的好官，所以刘备重用了他。当年刘备从新野逃到江南，荆州的人才大多追随他，可刘巴却北上投奔曹操。曹操任命他为掾吏，派他去招降长沙、零陵、桂阳三郡。结果刘备抢先占领了这三郡，刘巴的任务没完成，想经交州回京城。当时诸葛亮在临蒸，写信劝他投靠刘备，刘巴没答应，刘备为此很遗憾。后来刘巴从交趾进入蜀地，投靠了刘璋。刘璋要迎接刘备入蜀时，刘巴就劝说道：“刘备是个厉害人物，让他进来肯定有危险。”刘备进来后，刘巴又劝：“要是让刘备去讨伐张鲁，就好比把老虎放回山林。”但刘璋不听，刘巴只好闭门称病。刘备攻打成都时，下令：“谁敢伤害刘巴，诛灭三族！”得到刘巴后，刘备特别高兴。
当时益州的郡县大多望风归降，只有黄权紧闭城门坚守，直到刘璋投降，他才归降刘备。像董和、黄权、李严这些人，本来是刘璋的部下；吴懿、费观和刘璋有亲戚关系；彭羕是被刘璋排挤的；刘巴以前还被刘备忌恨，但刘备都给了他们重要职位，让他们发挥才能。有志之士看到刘备这样用人，都积极为他效力，益州的百姓也因此安定和睦。
当初刘璋让许靖当蜀郡太守。成都快被攻破时，许靖想翻墙向刘备投降，刘备因此看不起他，不想用他。法正劝说道：“天下有些人徒有虚名，许靖就是这样。但主公您刚刚开创大业，不可能挨家挨户去解释，应该重用许靖，这样才能让远近的人都安心。”刘备这才以礼相待，任用了许靖。
刘备围攻成都时，和士兵们约定：“等拿下成都，府库里的东西我都不要，随便你们拿。”成都一破，士兵们扔下武器就去抢财宝，结果军队物资短缺，刘备很发愁。刘巴说：“这好办，铸造面值百文的大钱，统一物价，派官吏管理市场就行。”刘备照做，几个月后，府库又充实起来。
有人建议把成都的好田宅分给将领们，赵云反对说：“霍去病说匈奴没灭，就不考虑安家。现在的国贼可不只是匈奴，还不是享受的时候。等天下太平了，大家回到家乡，耕田种地，那才合适。益州百姓刚经历战乱，应该把田宅还给他们，让他们安居乐业，这样才能征调他们，得到他们的支持，不能为了让将领们高兴就夺走百姓的东西。”刘备觉得有道理，就采纳了赵云的建议。
刘备去攻打刘璋时，留下霍峻守葭萌城。张鲁派杨昂去劝霍峻，想和他一起守城。霍峻说：“我的头可以给你，但城不行！”杨昂只好退走。后来刘璋的部将扶禁、向存等人带一万多人从阆水进军，围攻霍峻将近一年。霍峻城里只有几百士兵，他趁着敌人懈怠，挑选精锐出击，把敌军打得大败，还杀了向存。刘备平定蜀地后，从广汉郡分出梓潼郡，让霍峻当梓潼太守。
法正对外管理都城，对内是刘备的主要谋士。以前别人对他的小恩小惠，他一定会报答；谁要是得罪过他，他也一定会报复，还擅自杀了好几个曾经伤害过他的人。有人跟诸葛亮说：“法正太嚣张了，您应该告诉主公，压压他的威风。”诸葛亮却说：“主公在公安的时候，北边怕曹操势力强，东边怕孙权逼迫，身边还担心孙夫人生变故。多亏有法正辅佐，主公才能摆脱困境，大展拳脚。怎么能限制法正，不让他稍微按自己的心意做事呢！”
诸葛亮辅佐刘备治理蜀地，执法很严格，很多人抱怨。法正就对诸葛亮说：“当年汉高祖进关中，只约法三章，就赢得了民心。现在您凭借武力占据一州，刚拿下这里，还没给百姓什么恩惠；而且您是外来的统治者，应该对百姓宽容些，希望您能放宽刑罚禁令，让大家安心。”诸葛亮解释说：“你只知其一，不知其二。秦朝无道，政策严苛，百姓怨恨，所以有人振臂一呼，秦朝就灭亡了，汉高祖顺势而为，才能成就大业。刘璋软弱无能，从他父亲刘焉开始，就积累了很多问题，法律宽松，官员们互相包庇，既不施恩德，也不立威严。蜀地的官员和豪强专权放肆，君臣之间的规矩都乱了。对他们用官位宠爱，官位高了他们就不重视；用恩惠讨好，恩惠用完了他们就怠慢。这就是刘璋失败的原因。我现在用法律树立威严，法律执行了，他们才知道感恩；用爵位限制他们，爵位高了，他们才知道荣耀。恩威并施，上下有规矩，这才是治理的关键。”
刘备任命蒋琬当广都长。有一次，刘备突然到广都视察，发现蒋琬很多事都没处理好，还喝得大醉。刘备大怒，要治他的罪。诸葛亮求情说：“蒋琬是治国的大才，不是只能管理一个小县的人。他治理地方以安抚百姓为主，不追求表面政绩，希望主公再考察考察。”刘备一向敬重诸葛亮，就没杀蒋琬，只是把他罢官了。
七月，曹操决定亲自带兵去攻打孙权，临走前，他把小儿子临菑侯曹植留在邺城守家。曹操很重视儿子们的成长，特意为他们挑选了优秀的属官，任命刑颙当曹植的家丞。刑颙这个人做事很讲规矩，对曹植要求严格，一点也不迁就，因此和曹植关系不太融洽。庶子刘桢擅长写文章，曹植特别喜欢和他来往。刘桢就写信劝曹植说：“您只看重我这些华而不实的文章，却忽略了刑家丞实实在在的才能，这样会给您招来闲话，可不是小事，我真的很担心啊！”
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