公元前202年，汉王五年。
冬天十月，刘邦追击项羽到固陵，原本和齐王韩信、魏国相国彭越约好一起攻打楚军，可韩信和彭越却没按时来。楚军趁机进攻汉军，把汉军打得大败。刘邦没办法，只好又坚守营垒。他问张良：“诸侯不听指挥，这可怎么办？”张良说：“楚军快被打败了，可韩信和彭越还没有确定封地，他们不来很正常。您要是能和他们共分天下，他们马上就会来。韩信的齐王之位，不是您主动封的，他心里也不踏实；彭越本来平定了梁地，当初您因为魏豹的缘故封彭越为相国，现在魏豹死了，彭越也盼着封王，可您一直没定下来。要是您能把睢阳以北到穰城的土地封给彭越做王，把从陈县以东到海边的土地给齐王韩信。韩信老家在楚地，他也想得到以前的封地。您舍得拿出这些地许诺给他们，让他们为自己的利益而战，那么打败楚军就容易多了。”刘邦觉得有道理，就照做了。果然，韩信和彭越很快就带兵来了。
十一月，刘贾向南渡过淮河，包围了寿春，还派人去引诱楚国大司马周殷。周殷背叛了楚国，在舒县屠杀了六县的百姓，发动九江的军队迎接黥布，还一起在城父进行屠杀，然后跟随刘贾与各路汉军会合。
十二月，项羽退到垓下，兵力少，粮草也没了，和汉军交战没能取胜，只好躲进营垒。汉军和各路诸侯的军队把他围了好几层。项羽夜里听到汉军四面都唱着楚地的歌谣，十分吃惊：“难道汉军已经完全占领楚地了？怎么楚人这么多啊？”于是他夜里起身，在营帐中喝酒，慷慨悲歌，泪流满面，身边的人也都跟着哭泣，不敢抬头看他。随后，项羽骑着他的骏马骓，带着八百多名壮士骑马跟随，趁夜突围向南奔逃。天亮后，汉军才发现，连忙派骑将灌婴带着五千骑兵去追击。项羽渡过淮河后，能跟上他的骑兵只剩下一百多人。到了阴陵，项羽迷了路，问一个农夫，农夫骗他说“向左走”。项羽向左走，结果陷入了大片沼泽地，汉军因此追上了他们。项羽只好又带兵向东走，到了东城，身边只剩下二十八名骑兵。而追击的汉军有几千人，项羽自知难以逃脱，对他的骑兵们说：“我从起兵到现在，已经八年了，亲身经历了七十多次战斗，从未失败过，这才称霸天下。然而今天却被困在这里，这是上天要灭亡我，不是我不会打仗。今天我必定战死，愿意为你们痛快地打一仗，一定能突围、斩将、拔旗，连胜三次，让你们知道是上天要灭亡我，不是我作战的过错。”于是他把骑兵分成四队，分别朝四个方向突围。汉军把他们重重包围。项羽对骑兵们说：“我给你们杀一个汉将。”他命令骑兵们从四面冲下去，约定在山的东边分三处集合。项羽大喊着冲下去，汉军都纷纷避让，他果然斩杀了一名汉将。这时，郎中骑杨喜追击项羽，项羽瞪大眼睛大声呵斥他，杨喜人和马都受到惊吓，倒退了好几里。项羽和他的骑兵在三处会合，汉军不知道项羽在哪，就把军队分成三部分，再次包围他们。项羽又冲过去，斩杀了一名汉军都尉，杀死了几十上百人。等他重新集合骑兵时，只损失了两名骑兵。项羽问骑兵们：“怎么样？”骑兵们都佩服地说：“正如大王所说！”
这时项羽想东渡乌江，乌江亭长停船在岸边等着他，对项羽说：“江东虽然小，但土地方圆千里，百姓有几十万人，也足够称王了。希望大王赶快渡江！现在只有我有船，汉军来了，他们没法渡江。”项羽笑着说：“上天要灭亡我，我还渡江干什么！况且我当初带领江东子弟八千人渡江西进，如今没有一个人回去；就算江东父老可怜我让我称王，我又有什么脸面见他们！就算他们不说，我难道自己心里不惭愧吗！”于是他把所骑的骓马赐给亭长，让骑兵们都下马步行，拿着短兵器与汉军交战。项羽一个人就杀死了几百名汉军，自己也受了十几处伤。他回头看见汉军骑司马吕马童，说：“你不是我的老朋友吗？”吕马童不敢正视他，指着项羽告诉中郎骑王翳说：“这就是项王！”项羽说：“我听说汉王用千金悬赏我的头，封邑万户，我就把这个好处给你吧。”说完就自刎而死。王翳割下他的头，其他骑兵互相践踏争抢项羽的尸体，自相残杀的有几十人。最后，杨喜、吕马童以及郎中吕胜、杨武各抢到了项羽的一部分尸体；五个人把尸体凑在一起，确实是项羽的，于是刘邦把悬赏的封邑分成五份，封这五个人都为列侯。
楚地都被平定了，只有鲁地不肯投降；刘邦打算率领天下的军队去屠杀那里的百姓。到了鲁城下，还能听到读书的声音，因为鲁地是坚守礼义的地方，百姓为君主守节而死，刘邦就拿着项羽的头给鲁地的父老们看，鲁地这才投降。刘邦按照鲁公的礼仪把项羽埋葬在穰城，还亲自为项羽发丧，哭了一场才离开。项氏家族的亲属都没有被诛杀。刘邦封项伯等四人为列侯，赐他们姓刘；那些被楚军掳掠的百姓也都回到了自己的家乡。
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