公元前204年冬天十月，韩信和张耳带着几万兵马向东攻打赵国。赵王和赵国大将陈馀得知消息后，在井陉口集结了号称二十万的大军。
赵国的广武君李左车劝陈馀说：“韩信、张耳一路打胜仗，远离本土来作战，士气正旺。我听说，从千里之外运送粮食，士兵难免挨饿；临时砍柴生火做饭，军队很难吃饱。井陉这条道特别窄，马车不能并排走，骑兵也没法列队前进。韩信他们走几百里路，粮草肯定在后面。您给我三万奇兵，我从小路绕过去截断他们的粮草；您这边深挖壕沟、高筑城墙，别和他们正面开战。这样他们进不能战，退不能回，野外又抢不到东西，不出十天，就能把韩信和张耳的脑袋送到您面前。不然的话，咱们肯定会被他们打败。”可陈馀一直标榜自己的军队是正义之师，不爱用奇谋诡计，他说：“韩信兵力少，还疲惫不堪，要是咱们避而不战，诸侯会觉得咱们胆小，以后都来欺负咱们。”
韩信派人悄悄打探消息，得知陈馀没采纳李左车的计策，高兴坏了，这才敢领兵前进。在距离井陉口还有三十里的地方，军队停下来休息。半夜时分，韩信传令出发，挑选了两千名轻骑兵，每人拿一面红色汉军旗帜，从小路偷偷爬上小山，监视赵军。韩信叮嘱他们：“赵军看到我们撤退，肯定会全军出动来追，你们趁机冲进赵军营地，拔掉他们的旗帜，换上咱们的红旗。”他又让副将给士兵们分发简单的食物，说：“今天打败赵军后再好好吃饭！”将领们都不太相信，敷衍着回答：“好。”韩信解释道：“赵军已经提前占据了有利地形扎营，而且他们没见到我的主帅大旗和战鼓，不会轻易攻击先头部队，怕我们走到险要地方又退回去。”随后，他先派一万人打前站，出了井陉口后，背靠河水摆开阵势。赵军远远看见，都嘲笑汉军不会用兵。
天亮后，韩信竖起主帅大旗，敲着战鼓从井陉口出击。赵军打开营门迎战，双方激战了很久。这时，韩信和张耳假装丢了战旗、战鼓，往河边的汉军阵地跑去。河边的汉军打开营门接应，又和赵军拼命厮杀。赵军果然倾巢而出，争抢汉军的战旗和战鼓，全力追击韩信和张耳。等韩信、张耳退到河边营地，汉军将士们为了活命，个个死战不退，赵军根本打不垮。与此同时，韩信事先埋伏的两千轻骑兵，看到赵军营地空了，立刻冲进赵军营地，拔掉赵军旗帜，换上两千面汉军红旗。赵军追不上韩信等人，想撤回营地，却发现营地里全是汉军红旗，以为赵王和将领们都被汉军抓了，顿时乱成一团，四处逃窜。赵军将领即使斩杀逃兵，也无法稳住局面。汉军前后夹击，把赵军打得大败，在泜水边斩杀了陈馀，活捉了赵王歇。
战斗结束后，将领们献上敌人首级和俘虏，向韩信祝贺，同时好奇地问：“兵法上说，排兵布阵要右边靠山，前方和左边临水泽。可您却让我们背水列阵，还说打完胜仗再吃饭，我们当时都不理解，为什么反而能取胜呢？”韩信说：“这其实也在兵法里，只是你们没注意到。兵法不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？而且我平时和这些士兵没有深厚的感情，就像赶着集市上的人去打仗。如果不给他们置于绝境，让他们为了保命各自死战，要是给他们留条活路，早就全跑了，还怎么打仗呢？”将领们听了，都心服口服。
韩信下令，谁能活捉广武君李左车，就赏千金。有人把李左车绑来后，韩信亲自给他松绑，让他面朝东坐着，把他当作老师一样对待。韩信问李左车：“我打算向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎么做才能成功呢？”李左车推辞说：“我是个失败的俘虏，哪有资格商量大事！”韩信说：“我听说，百里奚在虞国时，虞国灭亡；到了秦国，秦国称霸。不是他在虞国愚蠢，在秦国聪明，而是国君用不用他的计策、听不听他的建议的问题。要是陈馀听了您的计策，我韩信早就被抓了。正因为他没听您的，我才有机会向您请教。我真心向您请教，希望您别推辞。”李左车说：“如今将军您渡过西河，俘虏了魏王，活捉了夏说；向东拿下井陉，不到一上午就打败了赵国二十万大军，杀了陈馀，名声威震天下。各地百姓都放下农具，穿好衣服，吃好饭，等着听您的命令，这是您的优势。但士兵们已经很疲惫了，再打仗很难取胜。现在您要是带着疲惫的军队去攻打燕国坚固的城池，想打打不下来，久攻不下，军队的弱点就暴露了，时间一长，粮草也会耗尽。燕国不投降，齐国肯定也会加强防备。燕、齐两国和您僵持不下，那么刘邦和项羽谁能得天下就不好说了，这是您的劣势。善于用兵的人，不会用自己的短处去攻击敌人的长处，而是用长处去攻击敌人的短处。”韩信问：“那该怎么办呢？”李左车回答：“我觉得您现在最好按兵不动，安抚赵国百姓，附近的百姓肯定会每天送来牛肉美酒犒劳士兵。您做出要攻打燕国的架势，再派能言善辩的人带着书信去燕国，把您的优势摆出来，燕国肯定不敢不投降。燕国投降后，再向东对付齐国，到时候就算齐国再聪明的人，也不知道该怎么应对了。这就是先造声势，再采取实际行动。”韩信觉得这主意不错，就按李左车的计策办，派使者去燕国，燕国很快就投降了。韩信派人向汉王刘邦报告，还请求封张耳为赵王，刘邦同意了。后来，楚军多次派奇兵渡过黄河攻打赵国，张耳和韩信来回救援，顺便平定了赵国的城邑，还派兵支援刘邦。
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