项梁这样安排一是怕西侧防线过长，会使粮道运输过长且风险很大；二是为郯县扫平周边秦军，也给郯公晏阙减轻点压力。
桓楚率麾下军马猛攻淩县，只用了一天时间就拿下了淩县。而后项梁又率项羽、于英、项佗等将引一万大军兵临下相城下，下相是项梁和项羽的老家，项梁这次回来就是要一战收复下相。
“羽儿！我不忍下相再遭兵革，先劝降吧。”项梁让项羽一箭将劝降信射到城头上。
项梁的劝降信中声称以自己是楚将项燕之后，又是下相故乡人，想以这两重身份，让下相城军民开城投降。
没想到很快城上被推上来十多名青壮年平民，只见城楼上站着一名身披秦军将领铠甲的人朝着城下项梁大军高喊道：“项梁贼子，汝乃大秦反贼，今欲使我下相再度与贼同伍乎？”
项梁在项羽、虞子期等人的护卫下，催动绝影马来到城下，扬起马鞭指着城楼上那人问道：“城上何人？我不忍攻杀下相军民，汝何不早降？”
“吾乃下相县令李清，蒙先帝拔擢之恩，自当以死报之。这些人意图通敌，今依秦法全部斩杀！”城楼上那秦将说完，随后令刽子手砍下那十多名青壮的头颅，以示绝不投降项梁。
项梁大怒，指着李清暴喝道：“李清！我誓杀汝！”
李清浑然不惧，下令弓箭手来射项梁。一阵箭雨袭来，项羽连忙舞起长戟冲到项梁前面，射来的箭矢纷纷被打落在地。
虞子期和于英、项佗连忙保护着项梁后退，撤到百步之外后，项梁指着下相城朝身后众兵将下令：“取李清首级者，官升三级，赏钱五千！”
重赏之下，必有勇夫。韩旋、周殷、于英等将都率部争抢着冲到城墙下来攻城。
项梁军的攻城器械都是经过项梁改良过的，攻城椎和冲车还有云梯都是用桐油浸泡过，冲车的尖端又用大面积的铁片包裹来增加冲击力，非常坚固且耐用。
两个时辰之后，韩旋率众首先登上下相城头，于英、周殷等将紧接着撞破城门引大军杀入。
李清乃一文官，自然敌不过韩旋，没过多久，被韩旋引兵刺死在城楼上。
项梁大军进了下相，安抚城中百姓，称楚军不会扰民，清剿完城中李清残部后便引军屯驻城外。
项梁召集诸将，指着韩旋说道：“此战韩旋作战勇猛，先登城墙，斩杀县令李清，擢升为步卒校尉，赏五千钱。韩旋，着你领本部人马继续清剿李清残部。其余诸将，随我大军继续进攻下邳！”
韩旋拜谢项梁，周殷、于英等将继续往西北进攻，一路势如破竹来到下邳城下。
项羽独自一人骑着乌骓马在城下搦战，下邳城守派一队秦兵出城来攻击项羽。这些秦兵见项羽只有一个人，纷纷冲杀上前，片刻之后，项羽马前留下十多具秦兵尸体，场面一时间变成了项羽一人一马追着这队秦兵来杀。
下邳城守军见到项羽一个人就有如此神威，都不敢出城作战，城中秦兵士气大跌。
项梁趁势再指挥全军猛攻下邳，周殷、于英、项佗分三批次轮番进攻下邳城，下邳城坚持了不到两个时辰就被攻破。
就在项梁率军四处攻城略地时，章邯率领的二十万秦军也大军压境来进攻陈胜的地盘了，陈胜部将邓说先与章邯接战，战败撤回陈县，被陈胜杀死。
陈胜部将伍徐率军驻守许县，被章邯引军击败，退回陈县。章邯乘胜攻打张楚首都陈县，楚国的柱国房君蔡赐战死。章邯又进兵攻打陈县西面的张贺军，陈胜出城督战，张楚军被章邯击败，张贺战死。
腊月，陈胜逃到汝阴县，回到下城父，陈胜的车夫庄贾趁其不备杀了陈胜投降了秦军。
项梁得到消息急忙召集诸将商议，项羽直接提议道：“既然陈王已死，反秦义军不可群龙无首，叔父乃项燕大将军之后，可称王率领众义军反击章邯！”
项梁却直接否决道：“羽儿，不可鲁莽。陈王新亡，我就急于称王，让天下诸侯和反秦义军如何看我？”
“末将以为主公可收拢陈王败兵，再联络齐、魏、赵、燕四王，合纵大军与章邯决战！”一众武将都无良策，钟离眜站出来向项梁提议道。
此时忽然门外来报：陈胜部将召平求见项梁。
“召平？可是那个在秦攻百越战场上，帮助我六国劳工营大军制成竹矛的召平？”项梁自言自语道，随后让人请召平进来。
只见一方脸大汉一进门便单膝跪地，双手向项梁奉上将印：“末将召平奉陈王令，特奉上将军印与项梁公！陈王遗诏，任项梁公为‘张楚’上柱国！”
项梁被召平来的这么一出搞得一愣，但是为了从陈胜手中接过反秦主力的大旗，也为了自己出师名正言顺，项梁只好走下堂来拜受将印。
项梁单膝跪地捧过将印，举过头顶拜道：“陈王在上！末将项梁领命。臣定率领各路反秦义军击败章邯，为张楚复仇！”
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