第16军于11月4日攻占天柱，6日在长吉、凤林地区歼灭国军第49军第327师一部，并于当日攻克三穗，8 日解放施秉、黄平，次日进占重安江，11日攻克炉山城。第17军于11月7日攻占波州、晃县、玉屏，歼灭国军第49军第249师一部，8日解放岑巩，次日在施秉以北之王家坪又截歼第249师一部。第10军于11月10日解放湘西凤凰城，接着向西急进。第18军作为第5兵团的第2梯队，于11月3日由邵阳地区西进。第5兵团和第10军经过近10天的作战，彻底突破了国军的黔东防线。
在解放军的打击下，贵州绥靖公署主任谷正伦及第19兵团司令官何绍周见贵阳难保，遂于10日决定弃守贵阳，以其第49军第327师向遵义、息峰撤退，军主力沿鸭池河布防，以第89军在打邦河占领阵地，兵团部撤至毕节。
依据国军的部署，第二野战军首长令第5兵团和第10军按原计划由贵阳、遵义迂回川南。据此，第16军于12日由炉山西进，连克贵定、龙里，于15日解放贵阳。第17军分两路于12日至19日连下余庆、开阳、息峰、修文和麻江、都匀、独山，切断了川黔路和黔桂路，此后留于贵阳附近。第10军于13日至15日相继攻占江口、石阡、印江，16日突破乌江夺取思南，19日攻占湄潭，21日解放遵义，22日继占桐梓。第18军则直趋贵阳。
解放军突破国军川湘鄂和黔东防线后，直逼川南，打乱了国军的整个防御部署。老蒋见重庆受到威胁，遂急令第16兵团西撤万县至丰都一线防守，以第127军开奉节、巫山，防止解放军沿长江北岸西进；以宋希濂集团向涪陵地区撤退，以第15兵团在綦江、南川地区布防；以第22兵团第72军南开叙永，加强对贵阳、遵义的正面防守。同时，令胡宗南集团由秦岭、大巴山南撤入川，并以第1、第3军车运重庆，加强重庆的防御力量。
针对国军在重庆周围加紧布防，刘邓于11月21日致电陈锡联、杨勇等：“从战役全局着眼，我军左翼迂回部队极为重要。判断敌人于南川、綦江掩护收容后，或退守重庆，或向西退至泸州、宜宾、毕节、昭通及昆明地区，而以后者可能最大。因此，我十六、十八、第十等三个军，如能先敌到达叙永、筠连、盐津地区，即可完成断敌退滇后路”，而各个歼灭之。为此，“除五兵团及十军应确实计算行程与时间(包括战斗)求得先敌占领士城、叙永、盐津之线争取主动外，三兵团以从正面多拉敌几天为有利”。“等我五兵团、一军迂回到预定位置，而后前进。四七军仍宜继续进到涪陵城，但暂不渡江”。即继续贯彻向川南实施大迂回的战略意图。
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