曹操这次收复了汉中的地盘，张辽更是在逍遥津展现了威风。
转眼间，曹操带领军队向西进发，分成了三拨：前锋有夏侯渊和张合；领着众将领居中；后方有曹仁、夏侯惇负责粮草运输。早有内应传来消息说，汉中那边有动静。张鲁和他的弟弟张卫商量着如何对付曹操的进攻。张卫建议：“汉中最险要就是阳平关，我们可以在关左右依山傍林，设置十多个寨栅，迎击曹军。兄长在汉宁的话，就多留点粮草备着。”张鲁接受了建议，派遣大将杨昂和杨任，立即出发。军队到达阳平关后，安营扎寨已完成。夏侯渊、张合的前锋队也赶到，得知阳平关已经做好准备，就在关外十五里扎下营地。就在那个晚上，士兵们疲惫不堪，各自就地休息。突然，营地后面冒起了一团火，杨昂和杨任的部队从两路杀来，袭击营地。夏侯渊、张合急忙上马，四面八方的敌人涌入，曹军惨败，只能退回见曹操。操非常生气地说：“你们两个领军多年，怎么不知道‘行军途中要警惕被袭击’这个道理？为什么不做好准备？”本来想处决两人，以示军法。但众官纷纷求情，操于是放过了他们。第二天，操亲自率领军队站在前面，发现山势险峻，树木丛生，不清楚道路，担心有埋伏，于是便率军回营地，对许褚和徐晃说道：“如果早知道这地方这么危险，我肯定不会带军队前来了。”"许褚大声说道：“咱们已经被打到这里了，主公不要灰心丧气。”第二天，曹操骑马前往张卫寨栅，只带上了许褚和徐晃这两位大将。当三匹马绕过山坡时，就能看见遥远的张卫寨栅了。曹操扬起手中的鞭子，远远地指着说：“这寨栅坚固异常，攻打起来会很困难！”就在他说完这句话的时候，背后突然传来一阵喊声，箭矢如雨般射来。杨昂和杨任一左一右杀过来。曹操吓了一大跳。许褚高声喊道：“我会对付敌人！徐晃将军会保护好主公的。”说完，他挥刀策马向前，勇敢地对抗两位将领。杨昂和杨任根本无法抵挡许褚的勇猛，只好掉头退去，其他人也不敢继续前进。徐晃保护着曹操冲过山坡，前方又有一支军队赶来；仔细一看，原来是夏侯渊和张合两位将军，他们听到喊声，所以率领军队前来支援。于是击退了杨昂和杨任，安全地将曹操救回寨中。曹操对这四位将领进行了高额奖赏。
从那时起，双方相持了五十多天，却始终没有开战。曹操下令撤军。贾诩说：“敌人的实力我们还不清楚，主公为何自己撤退呢？”曹操回答道：“我觉得敌人每天都有高度戒备，要想取胜实在很困难。我打算撤退假装示弱，让敌人松懈下来，等到时机合适再派精骑绕后袭击，必能取胜。”贾诩赞叹道：“丞相的计谋高超，真是让人捉摸不透。”于是命令夏侯渊和张合各自带领三千轻骑，从小路绕到阳平关后面。曹操则率领大军开始撤离寨栅。"杨昂得知曹兵撤退的消息后，立即找来杨任商量，打算趁势发动进攻。杨任表示：“曹操心机深沉，真实意图不明，不宜盲目追击。”杨昂回答道：“你不去，我自己去。”杨任再三劝阻，但无济于事。杨昂率领手下的五寨士兵继续前进，只留下少数士兵守卫寨子。
就在那天，大雾弥漫，视线模糊。杨昂的部队行至半路，被迫停下来等待。夏侯渊率军绕过山峰，看到茫茫大雾笼罩，同时听到马嘶人语，担心有伏兵，便急忙催促部队前进，不料在浓雾中迷失了方向，误入了杨昂的寨子。守寨士兵听到马蹄声，误以为是杨昂的部队归来，于是打开城门迎接。曹军趁机闯入寨子，却发现里面空无一人，便纵火焚烧。五寨的守卫士兵纷纷弃城而逃。等到雾气消散，杨任率军赶来支援，但与夏侯渊交战几个回合后，背后又现张合的部队。杨任只得放弃前进之路，匆匆逃回南郑。杨昂想回头时，却发现寨栅已经被夏侯渊和张合占领。在曹操大军的追逐下，陷入四面楚歌，绝处逢生。杨昂欲冲出包围，却与张合撞了个正着。二人交手，最终被张合击败身亡。溃军逃往阳平关，寻找张卫求援。不料，张卫已经得知两位将军节节败退，军营已经失守，半夜弃守关隘，率军返回。曹操遂收复阳平关及各寨子。张卫和杨任回到张鲁面前复命。啧啧，卫言二这位将军真是犯了一个难缠的错，结果关口居然守不住了。张鲁气急败坏，想要亲自斩掉杨任的脑袋。杨任却耐心地解释道：“某曾经规劝过那位杨昂，让他别再追逐曹操的部队。但他非要执迷不悟，所以才导致这一连串的失败。求大人再给某一支军队的机会，去挑战曹操，打败他。如果失败了，我甘愿遵守军令。”张鲁接过了军令书。杨任骑上马，率领两万军队离开南郑，扎下营寨。其实，其实曹操早已调兵准备进攻，他先让夏侯渊率领五千兵马，往南郑的路上做侦查，恰好遇上了杨任的部队，双方摆开阵势。杨任派遣部将昌奇出战，与夏侯渊激烈厮杀；交锋不过三个回合，昌奇就被夏侯渊一刀砍下了马背。杨任亲自上前，与夏侯渊战斗了三十多个回合，胜负难分。夏侯渊装作溃败逃跑，杨任紧追不舍；最终被夏侯渊用诡计斩倒在马下。杨任的部队溃败而归。曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立即率军直插南郑，扎下营寨。张鲁慌了，赶紧召集文武官员商讨对策。阎圃提议：“某知道一个人，足以对抗曹操麾下众将。”鲁问道：“是谁呢？” 圃答道：“南安的庞德，曾随马超归顺我们主公；后来马超去了西川，庞德因病一直未曾出征。如今受到主公的恩待，岂不该派他上阵？”张鲁高兴异常，立刻召见庞德，并重重奖赏他；调集一万军马，让庞德出战。出城十几里，与曹军决战。当初，曹操在渭桥时，可谓深知庞德之勇。他叮嘱诸将说：“庞德原本属于马超麾下，西凉勇将之一也。虽然现在附庸于张鲁，但我相信他还没有真正效忠。我要得到此人，各位将士就要和他过招，将他打个精疲力尽，再将其擒拿归案。”张合闻命而出，刚打几个回合就撤了。夏侯渊也没多战就主动退兵。徐晃也拼了几个回合后便溃败而走。最后只有许褚与庞德在激战50多个回合，庞德表现得十分勇猛，丝毫不畏惧。各将惊叹连连，纷纷在曹操面前夸奖庞德的武艺。曹操听了之后高兴得很，与诸将商议道：“我们要如何让他投降呢？”贾诩站了出来，说道：“我知道张鲁麾下有一个名叫杨松的谋士，他极其贪贿。你可以暗中送些钱财给他，让他在张鲁那里诋毁庞德，然后我们就可以下手了。”曹操问道：“我们怎么让人前往南郑呢？”贾诩给出的答案是：“等到明天开战的时候，我们故意败给他们，放弃寨子，引诱庞德进入我们的寨中。然后在深夜才引兵回来抢占寨子，庞德必须会被迫退回城中。我们就可以选一个口才好的军士打扮成他们的军人，混入他们的军队，就可以顺利地进入他们的城池了。”曹操听了贾诩的计策，重重地赏赐了一个精细的军校，下令给他一副镶上金子的铠甲，并让他穿上汉中军所穿的军服，等候着在半路上进行伏击。
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