第二天，曹操派夏侯渊和张合各带一支军队埋伏，让徐晃出战，才几个回合就落败撤退。庞德趁势追击，曹军纷纷撤退。庞德占据了曹操的营寨。一看见寨中这么多粮草，我就欣喜若狂，于是马上通知张鲁；同时也在寨中设宴，尽情庆祝。可到深夜两更过后，突然有三个方向的火光升起：正中央是徐晃和许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路军马一拥而至，打算劫寨。庞德猝不及防，只好骑马逃至城下，还被三路军兵追赶。庞德只好赶快命令打开城门，自己带领军队冲了进去。
其时，有间谍潜入城中，直接向杨松家报信，说：“曹操大人早已知道你们的盛名，就特地派人送来金甲作为信物。还有封秘密信函呈上。”杨松大喜过望，看完信中内容后对间谍说：“请回去转告曹操大人，我们一定会对此有所回应。”于是就连夜去找张鲁，说庞德被曹操受贿了，所以卖了这个阵地。张鲁大怒，让庞德过来受责备，还想要砍掉他的脑袋。但阎圃不断地力劝阻止。张鲁说：“你等着，等到战斗结束，如果你不能胜利，我就要斩了你！”庞德只能无奈地离开。第二天，曹军攻城，庞德率军冲出。曹操让许褚前去攻打，但是许褚却假装被打败了。庞德就这样赶到了前线，曹操自己骑着马站在山坡上，喊道：“庞令明啊，你怎么不早点投降呢？”庞德心想：“如果我能抓住曹操，那就代表我可以跟上千位将军一样的地位！”于是他就骑着马冲上山坡，但在此同时，一声狂喊响起，整个山坡都塌了下去，人带马，一起跌进了陷坑里。其他人听到动静，马上用钩子把他活生生地抓了出来，然后押着他上山来。曹操一骑到底，马上赶来，大声叫嚷，驱散了军士，把庞德从绳索中解放出来，并亲自问他是否降顺。庞德翻来覆去地想了想，认为张鲁太不仗义了，表示宁愿投降。曹操施以援手，帮他上马，一同回到大寨，特意让城上的人看到了这一幕。张鲁得到报告后，相信了杨松的话。次日，曹操围了三面，建起云梯，用飞炮攻击。张鲁看出情势已经逼近了极致，于是与他的弟弟张卫商量对策。张卫说：“点燃火烧光粮仓和公共财物，然后出去南山守卫巴中。”杨松则说：“还不如开门投降呢。”张鲁还在犹豫不决。张卫说：“只管把东西烧掉就行了。”张鲁则说：“本来就想归顺国家，但意愿未能实现。现在不得已只能逃走。粮仓和公共财物是国家财产，必须保护。”于是城门全部关闭。半夜两点，张鲁和他的家人，开了南门从中逃出。曹操命令不要追赶他们；然后提兵进入南郑，看到张鲁封锁了仓库，颇有些怜悯之情。于是派人前往巴中，劝他投降。张鲁想要投降，可是张卫不同意。杨松写了密信报告曹操，然后命令开始行动，松成为内应。曹操收到信，亲自带着军队前往巴中。张鲁派张卫带兵迎敌，与许褚交手，结果被许褚斩于马下。败兵回报给张鲁，他还想要坚守城池。杨松说：“现在如果不出来战斗，我们等同于自杀。我将守卫城池，您需要亲自上阵，奋力杀敌。”张鲁听从了他的建议。阎圃劝告他不要出来作战，可是张鲁没有听从，还是率兵出发迎敌。战事刚起之时，曹军已经离开。张鲁只好急匆匆地后退，背上却有曹兵追逐。他跑到城下，但杨松却不给他开门。张鲁被逼无奈，曹操的军队从后面赶来，大喊：“直接投降不好吗？”于是张鲁下马跪地求和。曹操非常高兴，因为他看出张鲁渴望那些封赏。他礼遇张鲁，把他封为镇南将军，阎圃等人都成为列侯。然后汉中真的和平了，曹操命令各个郡设立太守和都尉，还大赏士兵。只有杨松为了自己的利益，背叛主人，在市场上斩首。后人用诗歌嘲笑他：“妨碍贤者，出卖主人，获得的黄金和白银都是空的。没有名望的家庭，却死于非命，千年之后，人们都会嘲笑杨松！”
曹操已经占领了东川，主簿司马懿建议：“刘备用诈术夺取了刘璋，蜀人尚未归顺。现在您已经掌控了汉中，益州将震动。应该尽快进攻，他们必定会土崩瓦解。明智者在于抓住时机，错过了就再也没有。"曹操叹口气道：“骂人不解风情，拿到陇山后还是想夺取蜀山吗？”刘晔说：“司马懿的话是正确的。如果稍有迟疑，诸葛亮作为一位有治国才能的首相，关羽和张飞等人作为勇冠三军的将领，一旦定下来，他们就会据守山关等要隘，根本无法攻破。”曹操说：“士兵远程跋涉非常辛苦，应该好好照顾他们。”于是他决定先暂停行动。但是，西川百姓听说曹操已经占领了东川，预计会前来占领西川，短短一天内，他们就已经惊恐不已。战略会议开始，玄德和孔明坐在一起。孔明开口了，他说：“我有一招，曹操自然会撤退。”玄德迫不及待地问道：“你想了什么办法啊？”孔明深情地凝望着他，说道：“曹操担心孙权，已经分兵屯在合淝了。现在，我们可以将江夏、长沙和桂阳这三个县还给吴国。然后，让那些能言善辩的人前去劝降，通过左右逢源的话术，让吴国攻打合淝，这样一来，曹操就会抽兵南下了。”听完孔明的解释，玄德感到非常开心。他马上动身去写信，令伊籍先去荆州，跟关云长见面，再去吴国。
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