杨秋池没有发起强攻，他不愿意用自己好不容易积攒起来的军队拿去打消耗战。他要充分运用自己的现代化武器消灭敌军，要贯彻毛主席的运动战思想，不在乎一城一地的得失，而着重于消灭敌军的有生力量。
杨秋池在占领宝庆得到民众拥护之后，便组织了有效的情报网，敌军动态很快传到了他的手里。得知敌军援兵主要有两路，北路从长沙出发，由张献忠亲自率领，西路是攻占江西袁州的敌军，由艾能奇率领。
其中，艾能奇的大军进兵神速，已经进入湖广境内。而张献忠的军队正在回调路上，尚未从长沙出发。
艾能奇贪功冒进，想和衡州刘文秀南北夹击，杨秋池识破了这一点，虽说自己有炸药、重机枪和老套筒，但猛虎还敌不过狼群呢，而且，衡州北面是风景秀丽的衡山山脉，在山区作战，自己的火炮、重机枪的威力将大打折扣，要尽可能扬长避短。但如果在衡州北面布阵迎敌，必然遭致敌军南北夹击，两路敌军加起来数量将近二十万，几乎是自己军队的一倍，不能在这种情况下冒险决战。而如果翻越衡山，在株洲平原地方迎敌，大军又太过劳累，无法以最好状态迎敌，且孤军深入，缺乏后援，一旦失利，后果将不堪设想。
所以，杨秋池思索良久，决定假意撤兵退回宝庆，在黑水河畔河谷地带布阵迎敌，这样，一方面可以避免腹背受敌，另一方面。距离宝庆不远，进可攻，退可守。
衡州府刘文秀见杨秋池退兵，不敢追击，以为是诱敌之计。艾能奇得到消息后，掉转方向，直扑黑水河畔杨秋池的大军而来，同时，要求刘文秀出兵两路夹击，被刘文秀拒绝了。他坚持按照张献忠的指示固守城池，等待张献忠大军赶到。三路会师宝庆，集中优势兵力一举歼灭杨秋池的新军。
上次张献忠大军南下。艾能奇作为先锋，奉命东进江西，一路过关斩将，将左良玉军打得大败，连克萍乡、万载，夺下江西右面门户袁州。接着攻占吉安、吉水、永新、安福、泰和等县。凯歌高奏，简直有些横扫千军不可一世地感觉。
这次接到张献忠湖广衡州告急。紧急驰援的指示后。艾能奇立即回师湖广，气势汹汹直奔衡州。得知杨秋池撤兵，以为是怕了他的威名，更是嚣张。虽然衡州刘文秀不出兵夹击，长沙张献忠大军尚未出发，他已经急不可待要击败杨秋池，夺回宝庆府。因此，率大军杀气腾腾而来。
当然，艾能奇并不是个简单的有勇无谋之人，他已经得知杨秋池大军装备有一种怪兽武器，传说能瞬间吞噬成百上千人的性命，且射程几乎与火炮相仿！另有威力惊人的开花炸弹，能伤及上百尺以外，且能炸毁坚固的城池！现在又传说他的兵士也配备一种新的火铳，有效射程是普通火铳的七八倍！且能连续射击，不需要打一枪装子弹再打。
这些武器都是闻所未闻地惊人恐怖，不过，人都是这样，没见过的事务，无论如何形容他地恐怖，都不如真正看见时的感觉。所以，艾能奇并不十分地担忧，但他还是做了必要的准备，战斗队形及作战方案也进行了必要的调整。
两军终于在黑水河畔相遇了，双方兵力相仿，都是十万左右。
这是一片开阔的河谷地带，十分的平坦，远远见到艾能奇的大军黑压压缓慢往前移动。将整个地平线都掩盖了。
杨秋池的指挥部早已经竖起一根高达十米地大旗杆，上面有一个瞭望台。他这段时间除了研制加速制造弹药地方法之外，一直在抽空跟柳若冰学武功，尤其是飞索上房的轻功。已经有了几分火候。上这十米地瞭望台对他不是什么难事，当下甩出飞索，运劲上了高台。从怀里摸出一个长筒，拉开，却是一只长筒望远镜。
这是杨秋池这些天让宝庆府工匠用上等水晶精心打磨凹凸镜后装配而成。他用望远镜观察敌军部署情况。发现敌军推进到距离自己阵地还有五千米左右距离的时候，便停下了。大军部成一字长蛇阵，兵士之间有一定间距，且成纵队排列，显然是防着自己用红夷大炮发射铁心弹滚砸，另外也吸取了黔阳一战密集冲锋被自己重机枪一扫一片的教训。
在敌军一线，部署地是一长排红夷大炮，大概有上百门。
大炮后面是盾牌火铳兵，用盾牌作射击支撑，且能起到防护作用。
看那盾牌，亮闪闪的，似乎是加装了钢板。
盾牌火铳兵后面是用厚厚的钢板修建带轱辘的移动小房子，即数百辆的土坦克“轒辒车”。后面是数量最多的长矛方队。战阵两翼是持火铙、强弩和马刀的骑兵，前面是轻甲，后面是重甲。
敌军十万大军，队形整齐，旌旗招展，没人乱说乱动，显然军纪严明。难怪能横扫大明军了。
双方都将军队部署在红夷大炮最远射程以外，显然都是在等着对方首先进攻，然后针对性地进行反击。这种战法是古代军队惯用的。
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