韩遂要分裂马家，想让马超、马休、马铁三兄弟反目成仇，还有马岱的母亲也被囚禁在监牢。他设想着马超要么迫于压力自缚双手乞降，引颈受戮，要么马超见死不救，与马休、马铁，甚至是马岱，反目成仇，自相残杀；或者马休、马铁、马岱投降自己，乞求自己放过他们的母亲和亲人。
正当韩遂在畅想着西凉第一勇将马超跪在自己面前，面对杀父弑母仇人无可奈何，还得哭着鼻子乞求投降原谅的场面。这时候厅外士兵来报马超率军二万在城外叫骂，韩遂面对这突如其来的情况，听到这意料之外的消息有些不知所措。他心想你马超不是应该自缚双手跪地乞降的吗？不是应该马氏三兄弟两方混战，拼过两败俱伤的吗？再不济也是马休、马铁、马岱与马超分道扬镳，前来投靠自己，请求救回自己母亲的性命。韩遂完全石锤了，脑子一下短路，不知道接下来该怎么办？还是传信兵将韩遂从懵逼状态中拉出来，他脑子才开始飞速运转思考问题。
韩遂想想得到马超那暴怒的神情，恨不得杀死自己千万遍的眼色，不由得浑身起鸡皮疙瘩。他手下八健将梁兴、侯选、程银、李谌、张横、成宜、马玩、杨秋联合起来都不是马超的敌手。现在他二万五千人对战马超的二万士兵，尽管自己是守城方也是难有胜算。好好的局势发展到如今，现在他不知是该哭还是该笑，和解完全没有可能，马家老小是杀不得也放不得，骑虎难下。饶是他韩遂狡猾如狐，奸诈似虎，任他老谋深算，一时间也没有好办法，只能暂时避战，消耗对方的锐气，以图马超疲惫放松之时，出其不意搞突袭。
韩遂紧闭城门，马超城外叫阵就是不应战，十几天过去，马超的叫骂仅引出二轮对战，马超枪杀马玩重创成宜的战绩，吓得韩遂军再不敢出城应战。继续叫骂失去意义，马超下令攻城，结果被韩遂用弓箭手狠狠教训了一顿，原本马超把西凉铁骑当作步兵攻城就是个错误的，失败理所当然。通过这一战韩逐军一扫十几日的憋屈，士气回升，马超军恰恰相反，士气由盛转衰，驻守城外渐渐显得无精打采放松警惕，开始有些散慢，不正之风在军中漫延。
韩遂在城中看到马超军的变化，认为再过几天时机必然成熟，是最好的偷袭机会。他殊不知这是马超故意放纵的结果，自从攻城失败，庞德就建议马超采用外松内紧，放纵士兵，迷惑韩遂，引其出城作战。马休，马岱，马云禄，庞德四人各领兵二千隐伏在姑臧城东西南北四门。
几天过后月黑风高，韩遂连同六健将带领二万人分四门齐出，直扑马超驻军大营。当韩遂军行动时早有探马告知马超，马超做好一切准备严阵以待，静候敌人的到来。韩遂率军进入马超营地，发现营地里静悄悄的，漆黑一片，营门岗楼上的哨卫早已不知所踪，营门口的篝火堆就快燃尽。他以为马超士兵耐不辛苦都躲去休息了。人的思维一旦固化，一切不合理都能找到理由辩解，自圆其说。韩遂现在就是这样，明明营地很不正常，都被他自我解答忽略过去。
当韩遂两万大军进入马超营寨，前面突然火花大亮，照得他们眼睛发花，几若失明，当面一万士兵手持弓弩对准他们，当先一名银袍青年，手持龙胆亮银立于马上，背后二千弩骑兵封锁了营寨门口，截断了韩遂军的退路。韩遂再明白自己自投罗网，中了埋伏，那他就是白痴。随着马超一声下令万箭齐发，蔚为壮观，韩遂军死伤成片，惨叫声响彻夜空。
马超一马当先率领西凉铁骑万人杀向韩遂，梁兴，张横等六人齐齐围攻向马超，马超犹如黑夜里的闪电，快速迎战六人，一招夜叉探海，又一招仙人引路，含怒而击，梁兴便死于龙胆亮银枪下，六人瞬间变成五人。张横，程银等五人自知不是马超对手，不敢再硬抗马超的攻击，于是采取让士兵近战群殴和远程弓箭攻击相结合的方式进行纠缠和干扰，给韩遂逃跑撤退争取机会和时间。尽管是群狼斗猛虎，人多势众，但依然是伤亡惨重，马超一杆龙胆亮银枪舞得密不透风，弓箭难伤分毫，他一招野马分鬃，面前敌兵直线倒下一大片，有的肠穿肚烂，有的脑袋开花；他紧接着又一招神龙摆尾，横扫而过，清空马前所有敌人，有的身首异处，有的骨断筋折；他再一招龙啸九天，横扫千军，他前后左右再无站着的人，许多人倒地哀嚎不已，更多的是连声音都发不出来趴在地上口鼻眼耳流血不止的人，十分凄惨。
马超勇猛无敌，在万军从中无可战之将，无一合之兵，马超枪出如龙，敌兵敌将擦着伤，碰到亡。韩遂牺牲许多士兵，付出巨大代价，终于摆脱马超威胁，远离他的攻击范围。韩遂传令全军冲破阻挡分散突围向姑臧城撤退。这则命令只是将韩遂军士兵从这个陷坑带到另一个更大的陷阱当中，迎接他们的是更多的死亡。
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