幽州战火刚刚平息，长安战端再起，当初董卓死亡后，李确、郭汜入主长安，为安抚西凉的马腾、韩遂二人，于是拜韩遂为镇西将军，遣还金城，任金城太守；马腾为征西将军，屯兵于武威，就职武威郡守。
一年多时间过去了，马腾和韩遂空有朝廷头衔，没有半点好处，兵马钱粮全要自己筹措。李确、郭汜、樊稠三人却在长安城花天酒地，作威作福，在朝堂上吆五喝六，不管完全他们的死活。马腾派人去长安催要粮食补给，郭汜推说朝廷困难，无多余粮草养外兵，马腾又要求将安定郡划归治下，解决其军队粮草军需，遭到李傕严词拒绝。没有得到应允的马腾，于是愤而起兵攻占安定郡，兵锋直指长安京师。
汉献帝得知情况后，连忙派使者种邵前往劝解，马援拒绝退兵，要求李傕，郭汜必须给自己一个说法。这时候驻扎在金城的韩遂率兵也赶来劝解，马腾和韩遂一番交谈，韩遂没有劝服马腾，反倒让马腾将韩遂拉拢过去。马腾、韩遂原本是耿鄙部下，后又都加入王国、阎忠反叛队伍，两人是旧识。在现在李傕、郭汜主持的朝廷当中他们是异类，备受排挤冷落，享受不到朝廷任何恩泽，养兵粮，军饷需要他们自行解决，同病相怜。在这件事上二人同样憎恨着李傕、郭汜独揽朝政，不管他们的死活。既然这样他们何必认人做大哥，看李、郭脸色行事，两人决定摆上香案，磕头拜把子结为异姓兄弟，誓为同盟，共同举兵讨我李、郭二人，为朝廷去除奸佞小人。
朝廷大臣当中有许多人不满李傕、郭汜、樊稠三人的诸多做法，先前到马腾营中劝解他退兵的谏议大夫种邵就是其中之一。种邵假借天子劝退马腾的名义，暗中秘密与马腾联络，表示愿意作为内应，协助马腾、韩遂诛杀李、郭、樊三人，救出天子，功成之后居于朝堂。种邵还积极联系了侍中马宇、左中郎将刘范等欲诛杀李傕的人，因为行事不慎导致事情败露，他们只得逃亡到槐里。
马腾，韩遂失去长安城中的内应，对李傕的军事布局和调动一无所知。李傕派遣樊稠、郭汜以及侄子李利八万人出击，马腾、韩遂四万人马不敌败走，随后退出司隶回到凉州。李傕的部队又进攻槐里，种邵、刘范等人都被杀害，马韩联盟进攻长安诛除李、郭两人的计划就此失败。
时间转眼到了兴平二年，马腾再次上表朝廷称军队补给不足，请求就谷于左冯翊的池阳，于是率军改屯于长平岸头。左冯翊驻军将领王承害怕马腾图谋自己的地盘，谋害自己性命，于是连夜率兵偷袭，马腾没有准备，在长平被击败，使他就粮于池阳计划落空，只得向西败走。接二连三的失败，打击得马腾信心全无，放弃了东行计划。他将目光转向西边的张掖、酒泉，敦煌。马腾下令让马家三虎带领一万五千分别攻向西面三地，马超攻占敦煌，马休进攻酒泉，马岱攻打张掖。
长安的李傕、郭汜得知马腾向西进攻凉州三郡，后方武威必然空虚。于是让樊稠派人与金城的韩遂联系，并带去书信，信中所言：“天下之事反复无常难以预料，你我同乡，先前文约对朝廷李、郭二位将军虽有些意见，甚至发生了军事摩擦，恐怕将来还会走到一起的，稠想和你谈一谈。”
素有“九曲黄河“”之称的韩遂，当然知道樊稠话中猫腻，言语中的拉拢，他没有拒绝与樊稠的会谈。樊稠见面直抒来意，想请韩遂攻击马腾后背，作为回报提升他为安羌将军，事成之后让韩遂掌管金诚，武威，陇西三郡钱粮政务。韩遂动心了，他背叛与马腾的盟约，抛弃与马腾的结义之情，出兵直击武威郡治所姑臧。马腾圣以为韩遂是来援助自己的，做梦都想不到韩遂进入姑臧城突然发难，率军攻击马腾的卫队，控制城门。
马腾卫队猝不及防被攻击得死伤惨重，马腾手下大将庞德听到打斗，率军赶来援救下命悬一线的马腾，姑臧城门被韩遂带来的人给控制了，韩遂人马越来越多进入姑臧城中参与围杀马腾行动。二千城卫守军如何是当面一万名韩遂军的对手，虽然其他三面城墙上陆陆续续也有人赶来援救马腾，但一时半刻无法全部到齐，并且韩遂军还有一万五千人蜂拥着要进入城中。庞德护送着马腾沿着城中心街道且战且退。
打斗声迅速传到郡守府，同时战斗消息也送到马腾家眷手中，府中练功的马云禄，刚上马要去救自己的父亲却被母亲拦住，让她骑着出城向兄长马超、马岱求援，同时马夫人吩咐家中女眷老小全部转移出城。
马腾被突然而来的袭击给搞蒙了，坐在马上破口大骂韩遂不是东西，背叛盟约，谋害义兄，图谋兄长家产基业，必遭天遣不得好死。韩遂回答马腾是“人不为己，天诛地灭”八个字和一支利箭。马腾违反了他贤良忠厚的形象，光顾着骂得痛快，失去了战场上应用的戒备之心，一支利箭直奔他面门，马腾躲闪不及被箭矢射中面颊，他惨嚎一声，险些掉落下马。庞德见马腾受伤，拼命杀出一条血路，带着剩余人马护送马腾逃出姑臧城。
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