当韩遂领兵突围而出，准备进入城池当中躲避，又被马超安排蹲守在进城道路附近的军队打了埋伏，不久后四个城门都传来喊杀声，前有陷阱埋伏，后有马超追兵。韩遂放弃进城想法果断选择向金城方向撤退，他可不想再次被马超这个杀神盯上，那种毛骨悚然的感觉十分难受。韩遂立刻调转马头带兵一路向着自己老巢逃窜，马超一路率军追杀，到最后韩遂身边两万人只剩下二三千，韩遂军要么被追上斩杀，要么投降逃散。他韩遂这次背弃盟约，出兵武威袭击马腾，原以为自己趁着马腾兵力空虚，能够很轻松消灭马家军称霸西凉，现在不仅没有拿下武威郡惹了马超这位杀神，还损兵折将。他心头在滴血，十几年的努力一朝不慎，全都要付之东流，任凭他狡诈如狐这个时候难免悲从心来，但他还不甘心就这样失败，继续带兵奔逃，已抵达武威皋兰，马超也追杀到此，前方突然杀出一大队人马，韩遂哀叹他终究要命丧于此，天要亡他韩遂。马超也是大吃一惊，勒住马缰，驻马观望，不知什么人在此拦道，对面的队伍还在继续扩大。
正当韩遂以为自己要死，马超惊异间，斗大一个樊字呈现在两人眼前，旗下一名西凉悍将当先。西凉将高喊：“樊稠在此，何人在此猖狂！”
韩遂见是同乡樊稠率军挡道，直呼：“密之兄，救我，快救我！”
樊稠让过韩遂继而问道：“文约老弟，怎么回事？为何如此狼狈？”
韩遂将马超一路追杀他的经过向樊稠作出说明，又颠倒白黑的控告马腾不识好歹，不念结义之情，率先出手袭杀他，要吞并他带去姑臧城的军。樊稠对韩遂这番自然不信，当初就是他挑拨、劝说韩遂进攻马腾背后的，等到双方两败俱伤，自己坐收渔翁之利，螳螂捕蝉，黄雀在后。
樊稠原本率军四万停留在这里等候着韩马交战，彼此消耗，自相残杀，两人伤亡惨重之时他出兵摘桃，攻占金城、武威，将两郡纳入自己治下。现在韩遂惨败，损失严重，军队士兵所剩无几，反观马起士气旺盛，士兵过万，樊稠清楚想再沿续占领金城，武威的计划，必须联合韩遂以逸待劳，迎面痛击长途奔袭的马超。
樊稠打定主意呵斥马超：“大胆马超，休要张狂，速速离去，我可饶尔等性命。”
马超眼看就要手刃仇人，不想半路杀出个程咬金，阻碍道路，又不分青红皂白呵令自己退兵，真是岂有此理，叔叔能忍，婶婶不忍，于是率军与樊稠军队杀到一起。
樊稠军早有准备，安排数千马驽手早已等候多时，利箭齐齐瞄准马超身后站立的骑兵。随着樊稠一声令下，马超所领骑兵刚刚跑动起来就被射落下马，后面骑兵躲避不及撞上前面马匹的屁股，顿时人仰马翻，混乱不堪，樊稠以逸待劳，有心算无心，很短时间内马超军就伤亡过半。马超有好几次差点被弓箭射中，他一面要应对敌方骑兵，一面要分心躲避弓箭，长时间处于高度紧张的战斗当中，他又累又饿，加之敌人人多势众，十分战力只能发挥出六七分。韩遂抓住机会，阴狠地抽弓搭箭一支利箭直奔马超头颅，幸亏他机警当利箭袭来时马超猛然低头，才躲过一劫，但箭矢还是躲落他的头盔，即便是这样马超也是吓出一身冷汗，否则小命就要交代在这里。
马超面对樊稠和韩遂联合大军四五万人的围攻，感觉大势已去，现在再想斩杀韩遂已经是不可能的，先不说有樊稠军阻拦，就以韩遂像泥鳅一样滑溜，短时间想找到他都困难，更别说斩杀他。如果再这样继续纠缠下去，起不到任何作用，很可能自己还会因此不小心着了道，马超当即传令撤退。
韩遂和樊稠看见马超撤退，怎么可能放虎归山，尤其是韩遂，绝对不会给马超以喘息机会，劝说樊稠率军四万，分为两波交替跟进，紧追马超不放，不给他休息的时间完全是趁你病，要你命的作法。现在是追逃大逆转，追击者的变成了韩遂，马超由猎人变成了猎物，当猎物逼紧眼了，反身呲牙裂嘴时，对方依靠人数优势，万箭齐发，不让马超逼近，他再怎么武勇也没有办法，毕竟他是人，不是神。一人一箭如何是千军万马的对手，马超处境越来越不妙，好在韩遂知其勇猛不敢过于靠近他，逼迫于他，否则大军一拥而上乱刀分尸，马超不知道早死多少回了，哪里还轮得到他到姑臧城外与马休、马云禄、马铁、马岱、庞德汇合，然而聚集在一起的他们面对四五万来势汹汹的大军也是没有能够挽回局面，连刚刚夺回的姑臧得而复失。前走失的士兵重归韩遂麾下，投降马超的韩遂士兵突然造反，这无疑于雪上加霜，在这种情况之下，马超无奈和马休、马铁、马岱、庞德带上自己家人和亲卫逃出了姑臧城。
马腾所属三万兵马，经过几轮大战现在所剩不到三千人，完全不是韩樊联军的对手。马超决定带领这些人离开武威去投奔他大哥秦锋。众人经宣威向北进入平西郡，马起首先去见了他二哥赵云，赵云将马超一行人安顿好，他马上写信给在雁门一带草原上野了两年的秦锋，说明了马超情况。
秦锋接到自己三弟马超率众来投效的消息，他连忙带领亲卫五百，二百名女护卫和赵羽、乌雅向西出发。
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