时任日本帝国陆军第3集团军司令官、华北方面军司令多田骏下达了一个为囚笼的报复计划，
大搞囚笼政策，对抗日根据地实行密集分割，使得八路军的回旋余地大为缩小。但因为主力部队都摆在黄河边和卫立煌的中央军对抗上，让八路军抽冷在他后方打了一个百团大战。深感兵力不足的他在得到增援的一个师团后，打了一个中条山战役，肃清了中国中央系军队在华北的势力，使至少三个师团的日军腾出手来，兵力有了很大的宽裕，为他的后任冈村宁次对敌后抗日根据地的扫荡打下了基础。
八路军发动的百团大战让日军吃了不小的苦头，于是此战之后，日军反手就制定了进攻八路军根据地的作战计划，誓要剿灭八路军在华北的力量。然而到了1942年上半年时，这一针对八路军的作战计划却发生了戏剧性的变化，日军在选择具体打击目标时，调整了作战部署，决定首先击破晋南的数十万国军，然后再全力对付八路军。
这一战就是被蒋介石称为“抗战最大之耻辱”的中条山之战，由于百团大战让蒋介石看到了八路军的实力，因此在华北不断制造摩擦，中条山之战前，多次抽调前线部队去为难八路军，尤其是调走了2个重炮团，这就让日军有了可趁之机，决定先拿驻扎在中条山地区的数十万国军开刀。
国军败得惨不忍睹，4万多人阵亡，3.5万人被俘，加起来共损失了8万人，而日军大获全胜，仅阵亡600多人，2200多人负伤，加起来不到3000人。而且这一仗还是发生在皖南事变之后没多久，原本有些“讨好”日军的嫌疑，结果日军却并不领情！
日本中国派遣军迅速调整了作战部署，重新集结重兵进攻华北敌后根据地。在晋冀豫根据地周围，1941年3月和7月，日军相继推行了第一、第二次治安强化运动，加紧整顿内部、发展伪军、增设据点、封锁交通，对平汉路、白晋路两侧进行蚕食，并在平汉路西侧修筑了第二道封锁沟墙；对太行、冀南加强了奔袭和“扫荡”。通过增修大量公路、据点和碉堡，局部侵占和分割各根据地。驻守在中条山、豫北、冀鲁边等地的国民党军，与皖南事变相呼应，乘国民党掀起第二次****的机会，一再向根据地军民寻衅磨擦。第二十七军范汉杰部越界侵犯太行平顺地区。庞炳勋部积极策划东越平汉路，进入冀鲁豫濮县、范县、观城地区，企图隔断华北与华中两大根据地的联系。晋冀豫根据地进入了严重困难的时期。
为了扭转这种不利的局面，刘伯承、***根据中共中央军委、北方局和八路军总部的指示，采取了一系列措施，整训主力兵团，加强军区建设，发展地方武装和人民武装，坚决进行反蚕食、反“扫荡”斗争。 主力兵团整训，从1942年12月下旬开始，至1943年6月底结束。分两期进行，每期两个月。针对百团大战后部队减员很多，基层组织不够健全，指战员战斗动作不够熟练，射击等军事技术不精等情况，规定了整训的基本方针：迅速提高部队战术技术，深入政治教育，加强连队支部建设，进一步从政治上、思想上、组织上加强部队，提高部队战斗力。 战术训练，进行了小分队袭取据点、野战进攻及伏击、遭遇战斗等的演习，进一步提高了部队游击战的战术水平。同时，举办了各级轮训队，增强干部的组织指挥能力。技术训练，着重刺杀、投弹和射击三项练习。一面有组织地发动群众性的练兵热潮，一面开办连、排、班基层干部集训班，培养师资和骨干。 政治教育，以时事教育和政策教育为主要内容，使指战员具有应付严重艰苦困难的思想准备和开展全面全力对敌斗争的政策水平。通过大量发展共产党员，集训基层党组织骨干，健全政治工作制度，加强了党的建设和政治工作。 力口强地方武装建设方面，健全了军区、军分区组织机构，充实了分区基干武装。先后将新编第九旅、新编第十一旅、决死第三纵队和新编第十旅等主力兵团与冀南、太行有关军分区合并，所隶各团改为军分区的基于团。 到1942年底，晋冀豫根据地大多数军分区都已有一至三个基干团（太岳各分区为基干营）。同时，恢复、建立和健全了县、区游击队，县游击队少者数十人，多者二三百人，区游击队少者十几人，多者百余人。整个根据地地方武装迅速发展到5.6万人。 人民武装建设方面，狠抓了发展与壮大民兵的工作。民兵是不脱离生产的武装骨干，执行比自卫队更高级的任务，即农忙时从事生产，农闲时进行训练，敌军来犯时参加作战。晋冀豫区的民兵是1942年秋百团大战前夕创建的。太行军区在1942年12月底召开了武装干部会议，制定了全年发展民兵的工作和要求。3月18日，军区及各分区分别举行了民兵检阅大会。4月，冀南、太行、太岳联合办事处和太行军区联合颁布“晋冀豫军区人民武装抗日自卫队暂行条例”。接着，通过民主选举，成立了军分区以下各级人民武装抗日自卫委员会，以便领导人民武装进行群众性游击战争，配合抗日军队作战，维持社会治安，担任后勤任务。 在此基础上，刘伯承从5月起连续发布命令，要求健全与强化游击集团，对敌展开全面、权力的斗争。游击集团是地方武装与人民武装相结合，广泛、经常地开展游击战争，配合正规军作战的组织形式。村级以民兵的游击小组为干队，自卫队和其他民兵为支队；区级以区游击队为干队，各村人民武装为支队；县级以县独立营为干队，各级游击集团为支队。分区基干团、营分遣到县，即是该县游击集团的干队。这个日趋完善的地区性游击战争的组织形式，是对敌斗争的一个创举，在尔后的反“扫荡”作战中起到了重要的作用。
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