政权建设和军事斗争从来是相辅相成的，与军事斗争的同时加强了政权建设。7月，在冀南太行，太岳联合办事处的基础上成立了晋冀鲁豫边区**，杨秀峰任主席，薄一波、戎伍胜任副主席。边区**辖有太行、太岳、冀南、冀鲁豫等4个行政区。在军事上，冀鲁豫军区归八路军总部领导，第一二九师兼晋冀豫军区，下辖太行、太岳、冀南3个军区。 上述一系列工作任务的完成，为晋冀豫根据地的反蚕食、反“扫荡”斗争创造了极为有利的条件。 10月，日军又推行了第三次“治安强化”运动，对晋冀豫根据地实行经济封锁。与此相配合，从9月开始，日军对太岳、太行根据地进行大“扫荡”。 这次大扫荡首先从太岳南部新区开始。岳南原由国民党军队驻守。5月间日军发动中条山战役，国民党25万大军不战而溃，中条及岳南大部地区沦人日军之手。8月初，第三八六旅和决死第一纵队各一部组成太岳南进支队，进入临屯公路以南、沁河以西地区，创建岳南根据地。9月22日，日军企图趁岳南八路军立足未稳，一举予以驱逐，于是集中2万余人进入岳南“扫荡”。 太岳南进支队在新区极为困难的条件下，采取了以小部队与日军保持接触，主力避免与日军拼消耗的方针，使日伪军合击屡次扑空，不得不于10月初放弃对岳南的“扫荡”。 10月13日，“扫荡”岳南的日军和岳北周围的日军结合，集中3万余人，对岳北开始了所谓“铁壁合围”、“反转电击”的大“扫荡”，企图以合击和捕捉的手段，消灭太岳领导机关和部队主力。岳北军民预有准备，进行了空室清野，分遣基干军队干部领导人民武装开展游击战争。日军进入根据地腹地时，游击队、民兵、自卫队进行广泛的袭扰。主力实施分遣作战，适时转至外线，击敌侧后，在安泽疙瘩沟、沁源将军沟，连续给敌人以重大杀伤。地方武装对同蒲路大力进行破击，在平遥、灵石间毁日军机车3辆。 通过岳北军民的一连串打击，日军被迫退出岳北根据地。 刘伯承充分估计到日军将移兵“扫荡”太行区，预先进行了各种准备。 10月初，他签署颁发了太行军区和晋冀鲁豫边区**的联合布告，号召全区党政军民，立即投入反对日军秋季大“扫荡”的斗争，做好空室清野，开展**战、麻雀战，铲除汉奸特务，巩固根据地内部。 从10月15日开始，下令太行全区实行戒严：乡村要道分别派出自卫队、青年抗日先锋队等组织的青壮年代替儿童团站岗放哨，日夜盘查行人。凡未带通行证，携枪而不带武装证及行迹可疑者，立即扣押。对武装间谍、汉奸立即逮捕，遇有抵抗者即行击毙。凡可能为敌利用又为根据地必需的粮、棉、油、盐及器材，一律妥善隐藏。一切政治动摇分子、有资敌可能的嫌疑分子，予以严密监视和看管。 16日，刘伯承颁发了《反对敌人大“扫荡”的战术指示》。文中指出：现敌人常集结最大兵力“扫荡”一个区域，强化其总力战，连续一月甚至两月之久，以图彻底摧毁抗战的人力、物力、财力，特别是寻求与消灭我军有生力量。并具体分析了日军实行佯动迷惑、铁壁合围、夜行晓袭、辗转清剿、搜劫资材等活动的战术特点，详尽地规定了正规军、游击集团的行动要领和通信、侦察、防谍、防空、夜战、保密和注意节省弹药等一系列要求
对于正规军的行动，指出一方面应分遣必要的兵力和干部，领导地方武装和人民武装，强化全面的游击集团的顽强斗争。一方面要在游击集团的掩护下，进行机动作战，适时分遣集结，灵活地出入于根据地内外线，分遣以牵动敌人，错乱其合击阵势，集结以有力地突击敌人。对于游击集团的行动，要求活动在敌人背后者，大肆破袭敌人交通和补给线，使敌人大军无法补给粮秣、弹药、油料，无法持续“扫荡”；活动在根据地腹地者，积极配合基干军队作战，运用**战、麻雀战和破路、改造地形等各种手段，袭扰、牵制敌人，随时侦报敌情，掩护基干军队的活动。 23日，刘伯承与***召开了太行区各旅和各军分区干部会议，具体布置反“扫荡”作战。要求各级领导进一步落实“战术指示”，建立和健全县、区、村各级临时指挥部，统一领导各该地域内的游击集团和其他力量作战，加紧备战演习，彻底空室清野，以高度的警觉准备反“扫荡”。 31日，日军7000余人对太行区的“扫荡”开始了。他们分南北两路行动，南路第三十六师团4000余人，由潞城、襄垣等地出动。进犯黎城、赤岸、西井等地。北路独立混成第四旅团2000余人，由辽县、武乡出动，进犯大有、贾豁等地。这时第一二九师机关驻赤岸，八路军总部机关驻西井。日军的企图是捕歼这两个首脑机关。 当夜，南路日军分三路直扑黎城县城。驻守黎城的第一二九师部队及时转移，日军扑了个空。日军占领黎城后，11月1日又进占了东阳关。接着，日军采取夜间行动，向赤岸、王堡急进。 日军沿途不断遭到游击集团**战、麻雀战的袭扰。一路走走停停，两夜之中，不过前进了30多里，行动完全丧失了突然性。 刘伯承指挥着第一二九师部队和机关严阵以待。师前方指挥所早已组织起来，司令部人员按工作性质暂编为3个班——作战机要班、通信情报班、后勤管理班，加上警卫部队两个排，全部人员不过一个连的规模，相当精干。 11月1日深夜，刘伯承神态自若地站在作战室的地图跟前，不时查问着日军的前进位置和本师主力部队的动态。师侦察队的便衣侦察员们来去匆匆，不断报告着师部附近的敌情。师前方指挥所和师直属队整装待发。在精确计算了日军可能到达赤岸的时间后，刘伯承把师部转移的时间定在2日凌晨1时。 时间到了，李达请示是否立即出发，刘伯承掏出怀表看了看，又抬头把目光移向地图，说：“鬼子高得还远，先不要动，免得鬼子过早发现我们的行动方向。” 又过了两小时，敌人尖兵占领了赤岸村以南一里处的高地。刘伯承下令转移：“按计划北过清漳河，所有人员一律不准喧哗，不准抽烟，不准咳嗽，不准弄出声响，静肃前进。”队伍刚出村口，后卫部队就跟日军接上火了。 转移的人们不由得加快了脚步。夜间不便骑马，刘伯承也跟着大家一起步行。 队伍一口气走出去10多里，背后的枪声始终未断，回头还可以看到日军焚烧村庄的火光。便衣侦察员气喘吁吁地从后面赶上来，向刘伯承报告说，日军大部队已从河南店、涉县到了赤岸、王堡，一时摸不清我们的去向，正分兵在附近搜索。据地方游击队通报，北面偏城方向没有日军，比较安全。 人们正准备继续北进，刘伯承突然下令：回头向南，朝西岗方向前进。 不少人一路走一路心里直犯嘀咕：明明北面无敌情，南面是日军的大部队，怎么反倒往南走呢？队伍快到西岗时，刘伯承又下令东折，向邯长路前进。 队伍越过了邯长公路，经北岗、更乐，转入了涉县东部的大山谷。这里高山绵亘，峭壁错列出，山间几乎无路径可寻。这时大家才明白是真正转移到了安全地带。 休息时，有人跟刘伯承说起行军途中一度产生的困惑，又问为什么不从赤岸东行直奔这里，却往北绕一个大圈子呢？刘伯承回答：日军“扫荡”开始时，他们是抓着主动权来的。而我们必须出其不意，攻其不备，才能在反“扫荡”中摆脱被动。日军对八路军部队的行动及规律，已经作过周密的侦察研究，针对我们行止的规律，确定合击的目标，布置各路‘铁环合围’的步骤。而我们的真实行止，首先是要不使敌人知道，或它知道也是过了时的。 其次，最主要的就是我们的行动，不让敌人摸到规律，神出鬼没，不入圈套，不碰硬壁。 他看着对方渐渐明朗的脸色，继续解释：我们如果从赤岸直接东移，有被敌人在邯长路以东堵截或尾击的危险，因为他们也很了解涉县东部地势险峻，我方会加以利用的。先北行一段，把敌人的注意力吸引过去，然后突然向南向东，等他们发现我们的行动时已来不及阻拦了，这就是《孙子兵法》上所说的‘形人而我无形’。以无规律对有规律，是我们反‘扫荡’的一条重要原则。 一番话说得周围的人们恍然大悟，大家更加佩服刘伯承的谋算和指挥。 11月9日，日军第三十六师团又集中5000余人，奔袭黄崖洞、水窑地区，企图摧毁八路军总部设在那里的兵工厂。八路军总部特务团凭借有利地形和既设阵地，与敌展开了激烈的战斗。日军集中火炮猛轰，步兵一次又一次地发动强攻。特务团指战员沉着应战，大量杀伤日军。日军猛攻不逞，恼羞成怒，极其凶残地使用***、毒气和喷火器，特务团的勇士们前仆后继，始终坚守在阵地上。其时雪花飞扬，周围的山峰很快布满了白色，地面上的积雪越来越厚。可黄崖洞阵地前一片焦黑，硝烟散了又起。经8昼夜苦战，特务团击毙日伪军800余人，完成阻击掩护任务后主动撤离。 刘伯承指挥第三八五旅、新编第一旅等4个主力团，猛击敌人的侧后，积极配合黄崖洞保卫战。第三八五旅第十三团夜袭黎城，奋勇突入城内，埋设**百余颗。日军出动时触发了许多**，造成较大伤亡。各地游击集团也不断出击，袭扰、牵制日军。日军到处挨打，不得不在风雪交加中，仓惶撤到西井。
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