当初，董和治理郡务时清廉俭朴、公正刚直，深受百姓和少数民族的爱戴，蜀中人都认为他是贤能的官吏，因此刘备对他破格重用。当年刘备从新野败退江南时，荆楚士人纷纷追随，唯独刘巴北上投奔了曹操。曹操任命他为属官，派他去招抚长沙、零陵、桂阳三郡。恰逢刘备已占据这三郡，刘巴任务失败，打算取道交州返回京师。当时诸葛亮驻守临蒸，便写信招揽他，结果却被刘巴拒绝，刘备对此深以为憾。后来刘巴从交趾辗转入蜀依附刘璋。当刘璋准备迎接刘备入蜀时，刘巴劝谏说：刘备乃当世雄主，入蜀必成祸患。待刘备入蜀后，刘巴再次进谏：若让刘备讨伐张鲁，犹如放虎归山。可惜刘璋没听这建议，刘巴便闭门称病。刘备攻打成都时，还特别下令：有敢伤害刘巴者，诛灭三族。得到刘巴后，刘备极为欣喜。当时益州各郡县望风归附，唯有黄权闭城坚守，直到刘璋投降后才归顺。
于是，董和、黄权、李严等人本是刘璋旧部；吴懿、费观等是刘璋姻亲；彭羕曾被刘璋排斥；刘巴更是刘备昔日忌恨之人——刘备皆对他们予以重用，使他们能够发挥各自的才能。有志之士因此争相效力，益州民心这才得以安定。当初刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都即将陷落时，许靖企图越城投降刘备，刘备因此看不起他，就没有任用他。法正劝道：天下有虚名而无实才者，说的正是许靖这种人。但主公初创大业，天下人不能逐户解释，应当敬重他以安抚远近人心。刘备这才对他以礼相待。
围攻成都时，刘备与将士们约定：若是攻克成都，府库财物任尔等取用，我不干预。破城后，士兵们丢弃兵器涌入府库争抢珍宝，导致军费短缺。刘备对此很是忧虑，刘巴建议：此事很容易就解决了。可铸造面值百钱的新币，平抑物价，并设立官营市场。刘备采纳了这个建议，数月后，府库重新充盈起来了。当时有人提议将成都良田宅第分赐诸将。赵云谏言：霍去病曾言匈奴未灭，何以家为。如今国贼不止匈奴，岂可贪图安逸？待天下平定，众人各归故里耕植本土，这才是最妥当的方法。益州百姓刚刚遭遇战乱，田宅应物归原主，使其安居乐业，然后方可征调赋税。若夺其产业赠送给将士们，恐怕会失去民心。刘备听从了这一建议。
刘备攻打刘璋时，留下中郎将、南郡人霍峻驻守葭萌城。张鲁派杨昂引诱霍峻，请求共同守城。霍峻说：“我的人头可以给你，但城池绝不能给！”杨昂看他如此坚决，只能退兵。后来刘璋的部将扶禁、向存等人率领一万多人从阆水而上，围攻霍峻，打了将近一年。霍峻城中仅有数百名士兵，他趁敌军懈怠的间隙，选拔精锐出击，最终大败敌军，斩杀了向存。刘备平定蜀地后，将广汉郡分出梓潼郡，任命霍峻为梓潼太守。
法正这个人，在刘备集团里可是个狠角色。对外管着首都地区的大小事务，对内是刘备的头号智囊。但这人有个特点——特别记仇，也特别记恩。你请他吃顿饭，他能记你一辈子好；你要是瞪他一眼，他能记你一辈子仇。更绝的是，他还私自处决了好几个曾经得罪过他的人。有人看不下去了，就跟诸葛亮打小报告说：诸葛先生啊，法正这也太嚣张了吧？您得跟主公说说，管管他啊！诸葛亮听了直摇头说：你们不懂啊！当年主公在公安那会儿，北边怕曹操打过来，东边防着孙权使绊子，家里还得提防孙夫人（孙权的妹妹）搞事情。要不是法正帮忙出谋划策，主公能有今天这么舒坦？现在人家想干嘛就让他干嘛呗！
诸葛亮辅佐刘备治理蜀地时，政令颇为严峻，引起了很多人的抱怨。法正对诸葛亮说：“从前汉高祖入关，与百姓约法三章，秦地百姓对其是感恩戴德。如今您凭借武力占据一州，才刚执掌政权，还未广施恩惠以安抚百姓；况且从客主关系来说，也应该宽容待人，希望您执法稍微宽松一点，以顺应百姓的期望。”诸葛亮说：“您只知其一，不知其二。秦朝因暴政苛法失去了民心，搞得百姓怨声载道，结果就是匹夫振臂一呼，天下瞬间就土崩瓦解，所以高祖能借此简化法令来救济天下。而刘璋暗弱无能，自从刘焉掌管蜀地以来，好几世的弊端就在于法网宽松，官员互相包庇，仁德的政治举措未能推行，刑法的威严也没有得到整肃 。蜀地的官吏和百姓因此独揽权力、肆意妄为，君臣之间的礼仪规范和道德准则也渐渐衰落败坏。给他们加官进爵、施以恩宠，可一旦他们升到最高官位，就会轻视君主；要是一直顺着他们施恩，等恩惠用完，他们就会态度怠慢。蜀地走向衰败，根本原因就在这里。所以我现在要用严厉的法律震慑他们，法令得以推行后，他们才会明白感恩；用爵位来限制规范他们的行为，让他们获得爵位时懂得荣耀的珍贵。把恩德和荣耀结合起来，让上下都有规矩节制，这才是治理国家的关键要点。”
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