赵国的李良这个时候经过了激烈的厮杀，终于平定了常山，然后就回去向赵王报告这个消息。赵王看到李良这么有能力，就派李良率军去攻打太原。李良大军浩浩荡荡的走到了石邑，结果秦军封锁了井陉道路，李良的大军就无法再前进了。镇守井陉的秦将看到形势不妙，就伪造二世的诏书想要招降李良。李良这边得到诏书还有点不太相信，于是就带着随从返回邯郸，请求赵王给自己增派兵马攻打井陉。这时发生了一件很有趣的事，原来李良在回去的途中遇到了赵王的姐姐外出饮酒，随从有一百多人，看到这种阵势，李良误以为是赵王出行，就跪拜在了路旁。这时赵王的姐姐已经喝醉了，不知道他是带兵的将领，于是就让随从谢绝了李良。李良这人觉得自己地位尊贵，就感到很羞愧呀。这时随从中有人说：“天下人都反抗秦的暴虐统治，有能力的人可以自立为王，赵王的能力一向不如将军，现在他的姐姐竟然不下车行礼，如此的傲慢，简直不把将军放在眼里，请将军派人前去追杀她！”李良这时已经得到了秦国的招降诏书，本就打算反判赵国，但还没有下定决心，因此感到十分愤怒，就派人去追杀赵王的姐姐，赵王的姐姐就被杀了，李良随后率军袭击邯郸。邯郸守军毫无防备，李良很轻松就攻下了邯郸并杀死了赵王和邵骚。张耳、陈馀因为再李良身边安插了很多的耳目，提前知道了这个消息，再李良进攻邯郸时就脚底抹油溜了，这才得以保全自己的小命。
陈地人秦嘉、符离人朱鸡石等人看到全国各地都发生了起义，就想分一杯羹，于是拉起了队伍，起兵造反，二人在郯地围攻东海守。陈王听说这个消息后，就派武平君畔为将军，前去监督郯地的军队。但是秦嘉这厮不接受陈王的命令，反而自立为大司马，秦嘉很是厌恶武平君，就告诉军吏们说：“武平君年轻的，又不懂军事，会给大家带来祸患的，大家不要听他的命令！”于是假传陈王令，杀死了武平君畔。
二世皇帝看到起义军不断，心里慌了，就派遣了长史司马欣、董翳协助章邯一起攻打盗贼。这时章邯军队经过厮杀击败了伍逢，接着又率军进攻陈地的柱国房君，经过一场血战，又杀死了他。随后又率军进攻陈地西部的张贺军。这次陈王亲自督战，反而让张贺战死。
到了腊月，陈王前往汝阴办事，返回时到达城父，陈王就被他的车夫庄贾给杀了，然后投降了秦军。起初，陈胜称王后，他的故友都来投靠他，陈王都很热情的接待了他们。随后他的岳父也来了，陈王却以普通宾客的礼节对待他，只是做揖而不跪拜。看到他这样对自己，他的岳父就愤怒地指着他说：“你依靠叛乱称王，成就了一番事业，现在却傲慢的对待长者，你的功业不会长久的！说完就摔袖离开了。陈王也知道自己做的不对，就跪地道歉，心想你这老登要是不给面子，我弄死你丫的，但岳父就是不理会，你爱跪就跪着吧。受到了陈王的礼遇，宾客们行事就越来越放肆了，竟然开始谈论陈王的往事，你们难道不知道你们的陈王是个什么样的人吗？还敢这么说话。就在这时有人对陈王说：“这些宾客愚昧无知，乱说话可能会影响您的威望。”于是陈王就杀了这个乱说话的人。陈王这一行为导致故友们纷纷离去，陈王因此也失去了亲近的人，为后来的失败留下了伏笔。这时陈王任命朱防为中正，胡武为司过，负责监督群臣。将领们攻占土地后，若是有不服从命令的，就立即逮捕治罪。他们以苛刻的监察为忠，对不喜欢的人不经司法程序，就直接处决，这办事风格比秦王朝那是有过之而无不及。将领们因此不再亲近陈王。这就是陈王失败的原因，做人不能忘本，要坦然的面对自己的过去，富贵了不能摆臭架子。任用朱房和胡武两个以权谋私，刚愎自用的小人更是为失败留下了祸根，直接造成了起义队伍的离心离德，最终招致失败。
陈王的老部下吕臣率领苍头军，从新阳起兵造反，率军攻占了陈地，杀死了庄贾，这也算是为陈王报了仇。然后将陈地重新归为楚国的版图。陈王被安葬在了砀地，谥号为隐王。中国历史上的第一次农民起义军的首领就这么退出了历史舞台。但是随着时间的洗礼，总会诞生出一批又一批的风云人物。
起初，陈王命令铚人宋留率军平定南阳，然后进入武关。宋留原本已经攻占了南阳，听说陈王死后，宋留一下不知道该怎么办了，心里没了主心骨，于是南阳再次被秦军占领，宋留也率军投降了秦军，但二世觉得宋留是个叛乱分子，就将他车裂示众。你这么对投降的人施以酷刑，谁又敢亲近你呢？
魏国的周巿率军攻打丰、沛两地，经过一场厮杀，最终夺取了这两个地方，然后就派人前去招降雍齿。雍齿这人本就不愿归属刘邦，于是献出丰地投降了魏国。刘邦率军攻打丰地，虽然进攻猛烈，但是没有攻下来，最后无奈只得撤军。
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