王頍，是王僧辩的儿子，洒脱不拘，富有奇谋，担任杨谅的咨议参军；萧摩诃，是陈朝的旧将。两人都不得志，常常郁闷想作乱，都被杨谅亲近信任，参与并促成他的阴谋。
正逢火星停留在东井星宿，仪曹郎邺城人傅奕通晓天文星象，杨谅问他：“这是什么征兆？”傅奕回答：“天上的东井星宿，是黄道必经之处，火星经过那里，是正常现象；如果火星进入地上的井（人间的水井），那才奇怪呢。”杨谅很不高兴。
等到隋文帝驾崩，炀帝派车骑将军屈突通带着文帝的玺书征召杨谅。先前，文帝曾与杨谅秘密约定：“如果有玺书征召你，敕字旁边会另外加一点，并且玺书要与玉麟符相吻合，你才可以应召。”等到打开玺书发现没有验证标记，杨谅知道事情有变。他诘问屈突通，屈突通应对不屈，杨谅于是放他返回长安。杨谅随即起兵造反。
总管司马安定人皇甫诞恳切劝谏，杨谅不听。皇甫诞流泪说：“我私下估计大王的兵力物资不是京师的对手；加上君臣名分已定，叛逆与顺从天理的趋势悬殊，兵马虽然精锐，也难以取胜。一旦身陷叛逆之名，触犯刑律，那时即使想做个平民百姓，也不可能了。”杨谅大怒，将他囚禁起来。
岚州刺史乔钟葵打算响应杨谅，他的司马京兆人陶模拒绝说：“汉王图谋不轨，您身受国家厚恩，应当竭诚效命，怎么能让自己成为祸端呢！”乔钟葵脸色一变说：“司马要造反吗！”用兵器对着他，陶模言辞气概毫不屈服，乔钟葵感于他的义气而放了他。军官们说：“如果不杀陶模，无法压服众人之心。”于是将陶模囚禁。当时追随杨谅造反的共有十九个州。
王頍劝杨谅说：“大王属下的将吏，家属都在函谷关以西，如果用这些人，就应该长驱直入，直接占领京都，这就是所谓的迅雷不及掩耳；如果只想割据原来北齐的旧地，就应该任用关东人。”杨谅犹豫不决，就同时采用两种策略，对外宣称杨素造反，要讨伐他。
总管府兵曹闻喜人裴文安劝杨谅说：“井陉以西，都在大王掌握之中，崤山以东的兵马，也为我们所有，应该全部征发；分派老弱士兵驻守要害，然后命令各军随形势攻城略地，率领精锐部队，直入蒲津关。我请求担任前锋，大王率领大军随后，行动如风驰电掣，驻扎在霸上。咸阳以东地区，便可挥手平定。京师震动惊扰，军队来不及集结，上下相互猜疑，人心离散恐惧；我们陈兵发布号令，谁敢不从！十天之内，大事可定。”杨谅非常高兴，于是派他任命的大将军余公理率军出太谷，奔赴河阳；大将军綦良出滏口，奔赴黎阳；大将军刘建出井陉，攻取燕、赵之地；柱国乔钟葵出雁门；任命裴文安为柱国，与柱国纥单贵、王聃等人直指京师。
炀帝任命右武卫将军洛阳人丘和为蒲州刺史，镇守蒲津关。杨谅挑选精锐骑兵数百人，戴着妇女蔽身的面罩，假称是杨谅的宫人返回长安，守关的官吏没有察觉，他们径直进入蒲州城，城中也有豪杰响应他们。丘和察觉变故，跳城墙逃回长安。蒲州长史勃海人高义明、司马北平人荣毗都被叛军抓获。裴文安等军行至距蒲津关还有一百多里时，杨谅忽然改变主意，命令纥单贵破坏河桥，坚守蒲州，而召回裴文安。裴文安回来后，对杨谅说：“兵贵神速诡秘，本就是要出其不意。大王既已不按原计划行动，又召我返回，使得对方计谋得逞，大势已去了。”杨谅没有回答。任命王聃为蒲州刺史，裴文安为晋州刺史，薛粹为绛州刺史，梁菩萨为潞州刺史，韦道正为韩州刺史，张伯英为泽州刺史。代州总管天水人李景发兵抵抗杨谅，杨谅派部将刘暠袭击李景；李景迎击并斩杀刘暠。杨谅又派乔钟葵率领三万精锐进攻李景，李景的战士只有几千人，加上城池不坚固，受到乔钟葵的猛攻，城墙相继崩塌毁坏；李景一边作战一边修筑城墙，士兵们都拼死战斗；乔钟葵屡次被击败。李景的司马冯孝慈、司法吕玉都骁勇善战，仪同三司侯莫陈乂富有谋略，擅长防守战术，李景知道这三个人可以任用，就推心置腹地信任他们，自己不再干预具体事务，只在官署中坐镇，时常安抚慰问将士而已。
杨素率领轻骑五千人袭击蒲州的王聃、纥单贵，夜晚，到达黄河边，收集商船，得到几百艘，在船内铺上许多草，人踩上去没有声音，于是士兵衔枚渡河；黎明时，发起攻击；纥单贵战败逃走，王聃恐惧，献城投降。炀帝下诏征召杨素回朝。当初，杨素将要出发时，计算好破贼的日期，结果都如他所预料的一样，于是任命杨素为并州道行军总管、河北道安抚大使，率领数万军队讨伐杨谅。
杨谅刚起兵时，王妃的哥哥豆卢毓担任总管府主簿，苦苦劝谏，杨谅不听。豆卢毓私下对他弟弟豆卢懿说：“我单人匹马逃回朝廷，自然可以免祸，但这只是为自己打算，不是为国家。不如暂且假装服从他，慢慢等待时机。”豆卢毓是豆卢积的儿子。豆卢毓的哥哥显州刺史豆卢贤对炀帝说：“我弟弟豆卢毓一向胸怀忠义气节，必定不会跟从作乱，只是被凶威逼迫，不能自主。我请求随军出征，与豆卢毓里应外合，杨谅就不足为虑了。”炀帝同意了。豆卢贤秘密派家人携带诏书送到豆卢毓那里，与他商议计划。
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