起于甲午年（公元214年），止于丙申年（公元216年），共计三年。
汉献帝建安十九年（甲午，公元214年）
春季，马超向张鲁请求借兵，准备向北攻取凉州。张鲁派马超率军回师围攻祁山。祁山守将姜叙等人向夏侯渊告急求救，将领们商议认为需要等待魏公曹操的命令。夏侯渊说：“魏公远在邺城，距离此地四千多里，等命令传来，姜叙他们肯定已经战败了，这不是救急的办法。”于是立刻率军出发，派张合统领五千步兵骑兵为先锋。马超兵败逃走。当时韩遂驻守在显亲，夏侯渊想袭击他，韩遂闻讯逃走。夏侯渊追到略阳城，距离韩遂只有三十多里。将领们想直接攻城，也有人建议应先攻打兴国的氐人。夏侯渊认为：“韩遂兵力精锐，兴国城池坚固，仓促之间难以攻下，不如转而袭击长离一带的羌人部落。长离的羌人很多都在韩遂军中，他们得知家乡被袭必定会赶回去救援。这样，韩遂如果放任羌人单独回去守家就会势单力孤；如果带兵去救长离，那么我们就可以在野外和他决战，一定能擒获他。”夏侯渊于是留下将领看守辎重，自己率领轻装部队奔袭长离，攻打焚烧羌人的营寨。韩遂果然率军救援长离。将领们看到韩遂兵多，想先扎营挖壕沟再与之交战。夏侯渊说：“我军转战千里，如果现在又扎营挖沟，士兵们就会疲惫不堪，无法再战。敌人虽多，却容易对付。”于是下令击鼓进攻，大败韩遂的军队。接着乘胜包围了兴国。氐王杨千万（原文“千万”应是氐王名）逃奔马超，其部众全部投降。夏侯渊又转而进攻高平、屠各等地的胡人，都将其击败。
三月，汉献帝下诏，规定魏公曹操的地位在诸侯王之上，改授他金质玺印、红色绶带和远游冠（一种高级冠冕）。
夏季，四月，发生旱灾。五月，天降大雨。当初，魏公曹操派庐江太守朱光驻扎在皖城，大力开垦稻田。吕蒙向孙权建议说：“皖城的田地肥沃，一旦稻谷成熟收获，曹军兵力必定增加，应该及早除掉这个隐患。”闰五月，孙权亲自率军攻打皖城。将领们建议堆筑土山，增加攻城器械。吕蒙说：“建造攻城器械和堆土山，必定耗时多日；那时城防已加固，外援也必定赶到，就无法图谋了。况且我们是趁着雨季涨水时来的，如果停留过久，大水退去，回师的道路将非常艰难，我私下认为很危险。现在观察此城，并非十分坚固，凭借三军的锐气，四面同时进攻，用不了多久就能攻下；然后趁着水势未退撤军，这才是全胜之道。”孙权采纳了他的建议。吕蒙推荐甘宁为升城督（攻城先锋指挥官）。甘宁手持白练（一种丝带），亲自攀爬城墙，身先士卒；吕蒙率领精锐部队紧随其后，亲自擂鼓助威，士兵们奋勇登城。拂晓发起进攻，早饭时分就攻破了城池，俘获了朱光以及男女数万人。不久，张援军抵达夹石，听说皖城已失，便撤军了。孙权任命吕蒙为庐江太守，率军回师驻扎在寻阳。
诸葛亮留下关羽镇守荆州，自己与张飞、赵云率军逆长江而上，攻克巴东郡。到达江州时，击败并生擒了巴郡太守严颜。张飞呵斥严颜说：“我大军已到，你为什么不投降，还敢抵抗！”严颜回答说：“是你们无礼，侵夺我们的州郡！我们益州只有断头将军，没有投降将军！”张飞大怒，命令左右将严颜拉出去砍头。严颜神色不变，说：“砍头就砍头，发什么怒！”张飞钦佩他的豪壮，释放了他，并把他当作宾客对待。随后分派赵云从外水（岷江）进军平定江阳、犍为；张飞平定巴西、德阳。
刘备围攻雒城将近一年，军师庞统被流箭射中而死。法正写信给刘璋，分析形势强弱，并说：“左将军（刘备）自起兵以来，对您旧情仍在，实在没有薄待您的意思。我认为您可以考虑改变策略（投降），以保全家族。”刘璋没有回复。不久雒城陷落，刘备进军包围成都。诸葛亮、张飞、赵云也率军前来会合。马超知道张鲁不足以共谋大事，加上张鲁的部将杨昂等人多次嫉妒陷害他，马超心中郁闷。刘备派建宁督邮李恢前去劝说，马超便从武都逃入氐人部落，秘密写信给刘备请求归降。刘备派人阻止马超公开行动，暗中派兵支援他。马超抵达后，刘备命他率军驻扎在成都城北，城中军民大为震惊恐惧。刘备包围成都几十天后，派从事中郎涿郡人简雍进城劝说刘璋。当时城中还有精兵三万人，粮食物资足以支撑一年，官吏百姓都愿意死战。刘璋说：“我们父子在益州二十多年，没有给百姓施加什么恩德。百姓苦战三年，暴尸荒野，都是因为我的缘故，我于心何安！”于是打开城门，与简雍同乘一辆车出城投降，部下无不流泪。刘备将刘璋迁往公安居住，归还了他的全部财物，并授予他振威将军的印绶。
刘备进入成都，大摆酒宴，犒赏三军将士。取出成都城中官府仓库的金银，分赐给将士们，而粮食物资则归还府库。刘备兼任益州牧，任命军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守、南郡人董和为掌军中郎将，共同署理左将军府事务；任命偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军、南阳人黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海人孙乾为秉忠将军，广汉县长黄权为偏将军，汝南人许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳人伊籍为从事中郎，零陵人刘巴为西曹掾，广汉人彭羕为益州治中从事。
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