法正来到荆州后，私下向刘备献计：“凭将军您的雄才大略，再加上刘璋软弱无能，又有张松作为益州的得力助手在内部响应，拿下益州，简直易如反掌！”刘备却犹豫不决。
庞统也劝刘备：“荆州历经战乱，土地荒芜，人口锐减，东边有孙权，北边有曹操，很难有大的发展。益州则有百万人口，土地肥沃，物资丰富，如果能占据益州，大业可成！”刘备有些顾虑：“现在和我势不两立的是曹操。曹操严厉，我就宽厚；曹操残暴，我就仁慈；曹操诡诈，我就忠诚。凡事和曹操反着来，才能成就大业。可要是为了这点利益，就在天下人面前失去信义，这怎么行？”
庞统继续劝说：“如今世道混乱，不能只用一种方法平定天下。兼并弱小，攻打昏昧，用武力夺取，再用仁义治理，这是古人推崇的做法。等大事告成，封给刘璋一块大的封地，怎么能算失信呢？要是现在不拿下益州，早晚也会落入别人手中。”刘备听后，觉得有道理。
于是，刘备留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，让赵云兼任留营司马，自己则率领数万步兵进入益州。孙权得知刘备西进，派船来接妹妹回东吴，孙夫人却想把刘备的儿子刘禅一起带走。关键时刻，张飞和赵云带兵拦截，才把刘禅救了回来。
刘璋下令各地好好招待刘备，刘备进入益州后，受到热情款待，刘璋前后赠送的财物数以亿计。刘备到达巴郡时，巴郡太守严颜痛心疾首地感叹：“这简直就是‘独自坐在荒山，放出老虎保护自己’啊！”
刘备从江州北上，沿着垫江水来到涪城。刘璋率领三万多步兵、骑兵，带着华丽的车马帐篷，浩浩荡荡地前来相会。张松让法正劝刘备，趁这次会面突袭刘璋。刘备却说：“这种事不能太仓促！”庞统也说：“现在借着会面的机会抓住刘璋，将军您不用大动干戈就能平定益州。”刘备还是拒绝：“刚进入别人的地盘，还没树立起恩德和信誉，这样做不行。”
会面时，刘璋推举刘备代理大司马，兼任司隶校尉；刘备也推举刘璋代理镇西大将军，兼任益州牧。双方将士互相往来，欢饮达一百多天。之后，刘璋给刘备增派兵力，提供大量物资，让他去攻打张鲁，还让他督领白水军。刘备的军队扩充到三万多人，兵强马壮，装备精良。刘璋返回成都，刘备则北上到葭萌关，但他没有立刻去讨伐张鲁，而是广施恩德，收买人心。
建安十七年（公元212年）
春天正月，曹操回到邺城。汉献帝下诏，允许曹操朝见时不用通报姓名，上朝不用小步快走，可以佩剑穿鞋上殿，待遇和当年的萧何一样。
曹操西征期间，河间人田银、苏伯发动叛乱，幽州、冀州也受到牵连。曹丕想亲自带兵平叛，功曹常林劝阻道：“北方的官吏百姓，安居乐业，厌恶战乱，接受教化已久，安分守己的人占多数。田银、苏伯不过是乌合之众，成不了大气候。如今大军远在西边，外面又有强敌，将军您是镇守天下的关键人物，轻易远征，就算取胜也不算有本事。”于是，曹丕派将军贾信前去讨伐，很快就平定了叛乱。
剩下一千多叛军请求投降，大臣们都说：“曹公一向有规定，被包围后才投降的人不能赦免。”程昱却反对：“现在是乱世，应该灵活处理。如今天下基本安定，不能杀他们；就算要杀，也该先请示曹公。”有人反驳：“军事行动可以先斩后奏。”程昱说：“所谓先斩后奏，是遇到紧急情况不得已而为之。现在这些叛军已经被贾信控制，所以我不希望将军这么做。”曹丕觉得有理，就向曹操汇报，曹操果然赦免了这些人。后来曹操得知是程昱出的主意，十分高兴：“你不仅精通军事谋略，还善于处理我们父子之间的关系。”
按照惯例，上报破贼的文书，往往把斩杀敌人的数量夸大十倍。但国渊上报时，却如实统计首级数量。曹操询问原因，国渊回答：“征讨外敌时，夸大战果是为了宣扬武功，震慑百姓。但河间在咱们境内，田银等人叛乱，虽然取胜有功，我却觉得羞耻。”曹操听后大为赞赏。
五月癸未日，卫尉马腾被诛杀，三族也被牵连。六月庚寅日，发生日食。秋天七月，出现螟灾。马超等人的残部退守蓝田，被夏侯渊击败。
鄜县的贼寇梁兴侵犯冯翊，各县百姓十分恐惧，纷纷把治所迁到郡城之下。有人建议把治所迁移到险要之地，左冯翊郑浑却说：“梁兴等人已经溃散，躲在山谷里，跟随他的人，大多是被迫的。现在应该给他们打开投降的门路，宣扬我们的威望和信誉。要是躲在险要之地自保，这是向敌人示弱。”
于是，郑浑召集官吏和百姓，修缮城墙，加强守备，招募百姓讨伐贼寇，规定缴获的财物和妇女，十分之七用来奖赏。百姓们积极性高涨，都愿意去捕贼；那些贼寇中失去妻子儿女的，也都回来请求投降。郑浑要求他们交出抢来的其他妇女，才把他们的家人归还。这样一来，贼寇内部开始互相抢夺，团伙逐渐瓦解。郑浑又派有威望的官吏和百姓，到山谷中劝降，出来投降的人络绎不绝。最后，郑浑让各县县长回到原来的治所，安抚百姓。梁兴等人害怕，带着残余势力聚集在鄜城。曹操派夏侯渊协助郑浑讨伐，斩杀梁兴，彻底平定了叛乱。
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