颖水北岸，晋军开始渡河。赵朔率前锋五千人先行，战车百乘，步兵三千。士会自将中军，缓缓跟进。
赵朔渡河至一半，南岸丘陵中突然杀声震天，楚军伏兵尽出。箭如飞蝗，滚木礌石从山坡滚下，晋军前锋大乱。
“不要慌！结阵御敌！”赵朔大喝，挥剑拨打箭矢。然而楚军有备而来，攻势猛烈，晋军死伤惨重。
北岸，士会见前锋受挫，立即下令：“后军变前军，缓缓后撤，诱楚军渡河来追。”
“将军，赵朔将军陷在河中！”副将急道。
“赵朔勇武，可自保。执行军令！”士会面不改色。
晋军佯装败退，楚军见状，果然渡河追击。庄王在河南岸观战，见晋军溃退，心中大喜：“天助我也！传令，全军渡河，追击晋军！”
“大王，需防有诈。”孙叔敖提醒。
“晋军前锋已溃，士会纵有智谋，亦难回天。机不可失，全军渡河！”
楚军主力开始渡河。就在此时，异变突生。
颖水上游，忽然杀声大作。一支晋军从西侧杀出，直扑正在渡河的楚军侧翼。为首将领正是郤克，他率精兵五千，连夜绕道上游，在此埋伏多时。
同时，新郑方向，城门大开，郑襄公亲率郑军杀出，直扑楚军后方。而原本“监视”新郑的公子婴齐所部，却按兵不动——原来公子婴齐早得密令，若郑军出城，则让开道路，待郑军与晋军会合后，再断其归路。
然而，战场瞬息万变。郑军并未与晋军会合，而是直扑楚军后方辎重。而郤克所部也不与楚军主力纠缠，专攻楚军渡河部队。
楚军半渡而击，本是妙计，此刻却成致命弱点。半数楚军已渡河，半数尚在南岸，首尾不能相顾。渡河部队遭晋军两面夹击，阵型大乱。
“中计了！”庄王脸色大变，“传令，已渡河部队向东突围，未渡河部队结阵防御！”
但为时已晚。士会见楚军中计，立即下令全军反击。原本“溃退”的晋军返身杀回，赵朔虽身负数伤，犹自死战，率残部拖住已渡河的楚军。
最要命的是，颖水之中，忽然冒出无数晋军水鬼——这是士会从黄河水师中调来的精锐，携凿子、绳索，专攻楚军渡船。楚军渡船或被凿沉，或被焚烧，河道一时阻塞，后续部队无法渡河支援。
“大王，快撤！”孙叔敖急道，“此战已败，保存实力为上！”
庄王目眦欲裂，望向对岸混乱的战场，望向那些正在血战中挣扎的楚军将士。这是他为王以来，第二次败于晋郑联军之手。
“寡人……不服！”他咬牙道，但终究是雄主，知进退，“传令，鸣金收兵。未渡河部队，向南撤退，退往栎城。已渡河部队……让他们各自突围。”
鸣金声起，楚军开始撤退。但渡河部队已陷入重围，难以脱身。斗珩率部死战，欲杀出一条血路，接应庄王，却被赵朔、郤克合围，最终力竭被俘。
夕阳西下，颖水被鲜血染红。楚军溃退，晋郑联军大胜。是役，楚军损失近万，被俘数千，战车损失三百余乘，是庄王继位以来最大败绩。
颖北之战后，楚军退守栎城，晋郑联军进逼城下。然而士会并未强攻，而是围而不打，派使臣入城议和。
楚军营中，庄王面色阴沉。两战两败，对他威信打击极大。更让他愤怒的是，皇戌等郑国内应，在战前便被郑襄公一举擒获，公开处决，首级悬于新郑城门。
“寡人小觑郑国小儿了。”庄王叹息。
孙叔敖劝道：“大王，胜败乃兵家常事。今我军虽败，根基未损。晋郑虽胜，然晋国内部矛盾重重，郑国夹在中间，左右为难。假以时日，必有可乘之机。”
“令尹是说？”
“郤氏权重，晋侯必忌。士会新立大功，又招猜忌。晋国六卿，明争暗斗，不久必生内乱。那时，便是我楚国北上之机。”
庄王神色稍霁：“令尹所言有理。然眼前之局，该当如何？”
“议和。”孙叔敖道，“以栎城为条件，换取我军安全南归。栎城本属郑，还之无损；我军保存实力，以图来日。”
“也罢。”庄王终于点头，“就依令尹。然和议之中，需加一条：郑国需承诺，不再与晋国联合伐楚。”
“若郑不允？”
庄王冷笑：“郑国不敢不允。晋国虽胜，然连年征战，国力已疲。且秦、狄在侧，晋不能久驻中原。郑国若不通楚，他日晋军一退，我大军朝发夕至，新郑旦夕可下。郑悼公是聪明人，知道该怎么做。”
果然，和议达成：楚军退出郑境，归还栎城；郑国承诺，不再主动与晋联合伐楚；双方暂时休战。
晋军大营，士会接到和议消息，沉默良久。
“将军，为何不乘胜追击，一举收复栎城？”赵朔不解。
“楚军虽败，实力犹存。强攻栎城，伤亡必大。且……”士会望向西方，“秦国近日在边境增兵，恐有异动。晋国不能久战于外。”
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