三日后，晋军兵临楚丘城下。
先且居立马阵前，遥望这座卫国都城。楚丘城墙高厚，护城河宽阔，确比戚邑更难攻。但他不急，围而不攻，先瓦解其心。
“传令，四面围城，每日佯攻三次，疲其守军。另，将劝降书射入城中，晓谕军民：降者免死，抵抗者诛。”
“诺！”
劝降书如雪片般射入城中，言晋军伐卫，只为惩不臣，不伤百姓。若开城投降，秋毫无犯；若负隅顽抗，城破之日，玉石俱焚。
城中军民见书，人心浮动。百姓怕战火，士卒惧死亡，皆盼和谈。
卫成公闻之，更怒，斩了几个传播流言的，但压不住人心惶惶。
这时，孔达的“诈败诱敌”之计开始实施。他命副将率五千军出城挑战，自率一万埋伏于城外密林。
晋军阵前，栾枝请战：“将军，卫军出城挑战，末将愿往，取敌将首级！”
先且居却摇头：“卫军新败，士气低落，却敢出城挑战，必有诡计。你看...”他指向卫军，“阵型松散，旌旗不整，分明是诱敌之兵。远处林中，惊鸟不落，必有伏兵。”
栾枝细看，果然如此，不禁汗颜：“将军明察。那...我们当如何？”
“将计就计。”先且居微笑，“你率三千人迎战，许败不许胜，引卫军追击。我率大军，反袭其伏兵。”
“妙计！”栾枝大喜。
战斗开始。栾枝率军出阵，与卫军交战。战不数合，栾枝诈败而走。卫将不知是计，挥军追击。至密林处，伏兵四起，却不是卫军，而是晋军！
先且居亲率大军，从三面杀来，将卫军包围。孔达在林中，本欲等晋军入伏，不想反被包围，大惊失色，急率军冲出，欲里应外合。
但晋军早有准备。先且居分兵一部阻击孔达，主力猛攻被围卫军。卫军大乱，溃不成军。那出城挑战的副将，被栾枝回马一枪，刺于马下。
孔达见势不妙，急令撤军。但退路已被晋军截断。血战半个时辰，孔达勉强突围，五千军折损大半，逃回城中的不足两千。
是役，卫军再败，士气彻底崩溃。楚丘城中，人人自危。
卫成公闻败，面如死灰。这时，派往陈国的使者石祁子回来了，带回的消息让卫成公稍感安慰：陈共公答应相助，已发兵五千来援，并遣使往楚求援。
“陈侯真乃信人！”卫成公喜道，“陈军何时可至？”
“三日内必至。”石祁子道，“陈侯还说，卫可先发兵攻晋，陈军随后响应。如此，楚国便有理由介入。”
“主动攻晋？”卫成公觉得这建议有些荒唐。卫国连败，士气低落，如何能主动进攻强大的晋国？
孔达却道：“君上，陈侯之言不无道理。若等晋军合围，外援难入。若主动出击，与陈军内外夹击，或可破晋。即便不胜，也可向天下显示卫国不屈之志，且能逼楚国表态。”
卫成公犹豫不决。这时，狱中的孙昭上书，力劝不可出战，当坚守待援，或遣使求和。卫成公见书大怒：“败军之将，安敢言战守！”竟下令将孙昭斩首。
甯俞等苦劝，卫成公不听。临刑前，孙昭仰天长叹：“吾死不足惜，惜卫国百年社稷，将毁于昏君佞臣之手！”引颈就戮，全城悲泣。
孙昭之死，寒了将士之心。但卫成公已顾不得这些，他决意孤注一掷。
“孔达！寡人再给你一万军，出城与陈军会合，共击晋军！此战，许胜不许败！”
孔达心中叫苦。一万军，已是楚丘最后的主力。若再败，楚丘不攻自破。但君命难违，只得硬着头皮领命。
两日后，孔达率军出城。与此同时，陈军五千也抵达楚丘东郊。两军会合，联军一万五千，号称三万，向晋军大营进发。
消息传到晋营，众将皆请战。先且居却道：“陈卫联军，不过乌合之众。陈军远来疲惫，卫军新败胆寒，不足为虑。我担心的是...”他看向西方，“秦军已渡黄河，正向彭衙进发。若我军在此与陈卫纠缠，秦军长驱直入，国都将危。”
“将军的意思是...”栾枝问。
“撤军。”先且居缓缓吐出二字。
“撤军？”众将哗然。眼下形势大好，楚丘指日可下，此时撤军，岂不前功尽弃？
先且居抬手止住议论：“伐卫之初，我便言：此战贵速，不可久拖。今戚邑已克，卫军再败，卫国之威已堕。我若此时撤军，卫必感恩，诸侯必赞我仁义。而秦军来犯，我回师御敌，是保家卫国，大义所在。如此，一举三得。”
他环视众将：“且卫已成惊弓之鸟，经此一役，数年内不敢再叛。而秦国方强，若让其深入晋境，社稷危矣。孰轻孰重？”
众将默然。不错，卫已残破，秦方强盛。伐卫是开疆，御秦是守土。守土重于开疆。
“只是...”栾枝迟疑，“君上命我伐卫，今未下楚丘而还，恐君上怪罪。”
“君上那里，我自会解释。”先且居道，“当务之急，是速退秦军。传令：留五千人守戚邑，监视卫国；其余大军，即刻拔营，回师西向！”
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