济西大败的消息传到临淄，全城震动。
齐王逃回宫中，惊魂未定，第一件事不是整军备战，而是大肆捕杀“散布谣言”者。他认定兵败是因为军中有人通敌，下令彻查，凡有“动摇军心”言论者，格杀勿论。
一时间，临淄城风声鹤唳，人人自危。将军韩聂因兵败被斩首示众，老将触子虽侥幸逃脱，也被革职下狱。朝中大臣噤若寒蝉，无人敢言战守之策。
“大王，当务之急是整军守城啊！”吕礼齐相冒死进谏，“燕军不日将至，临淄虽有城高池深之固，但若无精兵良将，恐难久守。臣请释放在押将士，许戴罪立功；开仓放粮，招募青壮守城；遣使向楚、秦求援...”
“够了！”齐王暴怒打断，“寡人三十万大军尚不能敌，守城又有何用？楚、秦狼子野心，求他们不如求己！”
他眼中布满血丝，状若疯狂：“传寡人令：全城戒严，凡十五岁以上、五十岁以下男子，皆须上城守备。有敢违令者，斩！有敢言降者，族诛！”
这道命令成了压垮骆驼的最后一根稻草。临淄城内本就人心惶惶，如今又要强征百姓守城，顿时民怨沸腾。
“暴君！自己打了败仗，却要我们送死！”
“听说燕军对百姓秋毫无犯，降者不杀...”
“不如开城投降，还能保全性命。”
流言在街巷间悄悄传播，越禁越烈。
公元前284年，十一月初，燕军兵临临淄城下。
乐毅围城三日，并不急于进攻。他命人向城内射入箭书，历数齐王十大罪状：一曰弑兄篡位；二曰横征暴敛；三曰连年征战；四曰滥杀忠良；五曰宠信奸佞；六曰骄奢淫逸；七曰不修德政；八曰不敬先祖；九曰欺压诸侯；十曰荼毒百姓。
每一条罪状都有具体事例，言辞犀利，直指要害。箭书最后写道：“燕军乃仁义之师，解民倒悬。破城之日，降者不杀，百姓不掠。只诛暴君齐王一人，余者不问。”
这些箭书在临淄城内引起巨大反响。许多百姓偷偷收藏，暗中传阅。守城士卒看了，更是无心作战——他们中不少人的家乡已被燕军占领，传来的消息是燕军确实秋毫无犯，还减免赋税。
第四日黎明，天色未明，浓雾笼罩临淄。
乐毅登上指挥高台，远眺城墙。这座齐国经营了三百年的都城，城墙高达五丈，护城河宽十丈，确实易守难攻。但他知道，再坚固的城池，也挡不住人心的溃散。
“时辰到了。”乐毅轻声说。
话音未落，临淄西门突然洞开。守将田甲率部倒戈——他是触子的旧部，因触子下狱而心怀怨恨，又见齐王无道，遂决意投降。
“诛暴齐！安万民！”燕军齐声高呼，如潮水般涌入城门。
守军本无斗志，见城破，纷纷弃械投降。只有少数王宫卫士还在抵抗，但很快被燕军击溃。
齐王在寝宫中被杀声惊醒，来不及穿戴整齐，仅着寝衣，由数十名亲卫保护，从北门仓皇出逃。这位曾经不可一世的君王，此刻披头散发，赤足狂奔，狼狈不堪。
“快！去莒城！去莒城！”他不断催促，声音嘶哑。
莒城在临淄东南，是齐国第二大城，城防坚固，且有粮草储备。更重要的是，莒城靠近楚国边境，或许可以求得楚国援兵。
乐毅入城时，临淄已基本平定。他第一时间发布安民告示，严令燕军不得掳掠，违者立斩。又命人打开齐王宫府库，取出部分粮食赈济城中贫民。
“将军，齐王宫珍宝堆积如山，将士们...”一名偏将欲言又止，眼中露出贪婪之色。
乐毅冷冷看他一眼：“那些东西，早晚都是大燕的。但现在动了，便是自毁长城。传令：封存所有府库，派重兵把守，待大王定夺。有私取一物者，斩！”
“诺！”偏将冷汗涔涔，连忙退下。
乐毅又下令：“释放所有被齐王关押的囚犯；厚葬被齐王冤杀的大臣；寻访触子将军下落，若还活着，务必救出。”
这些命令迅速传遍全城，临淄百姓从最初的恐惧，渐渐转为观望，最后开始有胆大者出门张望，见燕军确实纪律严明，这才放下心来。
五日后，燕昭王进入临淄。
当看到齐王宫巍峨的殿宇时，昭王沉默良久。
他站在宫殿的最高处，俯视着这座曾经羞辱过燕国的城池。
“父王，看到了吗？”昭王心中默念，“燕国的仇，报了。”
“乐毅将军到。”内侍通报。
昭王转身，见乐毅风尘仆仆，眼中布满血丝，甲胄上还沾着血迹，显然多日未好好休息。
“子翼，坐。”昭王示意左右退下，亲自为乐毅斟茶，“临淄已下，下一步该如何？”
乐毅正色道：“齐王逃往莒城，苟延残喘。臣已分兵五路：剧辛攻西北，取聊城、高唐；田滑攻东北，取即墨；秦开攻西南，取平陆；另两路分取东、南各城。但最关键者，非军事占领，而是收服人心。”
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