休宁县令鞠嗣复接到县尉通报，得知摩尼教叛军来袭，心中暗自思忖：不过是一群草寇，犹如河中泥鳅，岂能掀起 ** 澜？
待到方腊率军攻城时，鞠嗣复率领驻守休宁的守军拼死坚守城门，顽强抵抗。
然而，义军士气高昂，鞠嗣复无力招架，最终被邓元觉一禅杖击倒在城头。
九月二十三日，摩尼教成功占领休宁县城。
攻克休宁后，方腊乘胜追击，逼近歙州，迅速切断其水陆交通，形成围困之势。
歙州乃江南东路的战略要地，北接重要关口宣州，与东北的广德军互为掎角，自古以来便是兵家必争之地。
当地官员长期享受太平生活，只知搜刮民脂民膏，讨好上级以保住官职，却从未考虑加固城防或整顿军备。
一闻方腊大军压境，众人皆如临大敌，吓得魂飞魄散，无人敢正面交锋，纷纷弃城而逃。
最终，城内仅剩代理知州栗先及统领江东诸郡兵马的郭师中，后者亦驻扎于此。
栗先深知敌军势不可挡，休宁县既已失守，歙州恐怕也难以保全。
想起家中尚有两子在东京求学，遂下定决心。
栗先唤来亲信王成，将官印交付于他，叮嘱道：“贼寇势大，歙州恐难守住。
你带上我的官印，即刻前往京师。”
“抵达京城后，将州印交予我儿，让他们速奏朝廷，火速派兵剿灭此辈乱党。”
“大人请务必珍重，小人这就动身！”王成接过官印，用绳索绑好，沿城墙放下，直奔开封而去。
随后，方腊发起总攻，义军英勇冲锋，喊杀声响彻云霄。
郭师中虽外号病关索，与杨雄相同，但在得知摩尼教来袭后，顿时胆寒，无计可施，只能调兵迎战。
然而，战斗未几回合，郭师中便见义军中突现一群披头散发、手执利剑之人，指向天空后，齐齐朝官兵冲杀而来。
为首的道士名为包道乙，号称灵应天师，早年在金华山出家，后归附摩尼教，精通天文地理之术。
江南久享太平，官兵本无战力，又疑包道乙擅异术，皆惧而不敢近，纷纷弃甲溃散，状若鸟兽奔逃。
郭师中力不能支，于乱军之中被庞万春一箭射杀，其部下尽皆覆灭。
栗先与歙县县尉洪造避于城内，闻郭师中败绩，竟驱民众迎敌，以百姓充炮灰。
此举激怒众心，百姓不堪其辱，反将其擒获，开城迎接方腊义军。
方腊率众入州衙，栗先欲遁，却为军民围困，最终被执于堂上。
愤怒的民众从后院拖出栗先妻女，施以棍刑，众多壮年男子争相投效义军。
歙州周边地主官吏闻义军威名，尽皆惊慌撤离。
方腊命石宝、邓元觉北伐宣州，厉天闰、司行方南取信州。
义军所至，如入无人之境，官兵闻风丧胆，竞相逃离。
宣州巡检张禹臣好夸口，闻义军逼近，主动请缨驻守杭州与宣州交界。
刚至宁国县，便听闻歙州失陷，吓得止步不前。
时值十月，夜寒甚，张禹臣彻夜难眠，登城巡视。
遥见远处火光闪烁，误以为义军已至，惊恐万分，立即率军撤退，沿途呼喊“菜魔来袭”。
此言一出，宁国县城陷入混乱，守军顷刻间四散逃逸。
张禹臣逃至宣州城，向通判强幼安哭诉：“强大人，义军已抵南门！”强幼安心下一震，即刻上报知州，并遣人赴南陵查探。
不久，探子回报：“大人，贼寇已至青弋江！”
南陵地处宣州西侧，隔青弋江相望，此消息表明南陵已失守。
强幼安心急如焚，赶忙去寻知州商议对策，不料到达府衙时，知州正收拾行李准备逃离，根本无暇顾及其他。
强幼安见状，意识到宣州难以久留，便随同知州从北门仓皇出逃，其余官员见状亦纷纷效仿。
宣州由此变成了一座无人驻守的空城。
此时，方腊亲自带领主力向杭州挺进，摩尼教各分支积极响应。
浙北有苏州的石生、湖州的陆行儿；浙东有剡县的仇道人裘日新；浙南有仙居的吕师囊、永嘉的俞道安；浙西则有婺州东阳的霍成富、兰溪灵山的朱言、吴邦。
浙西的方腊部将郑魔王、洪载等人，率众南下攻克衢州，俘虏了知州彭汝方。
十月二十三日，方腊攻陷歙州之时，方七佛、方天定势不可挡，按既定部署拿下新城、富阳，直逼杭州凤山门外。
知州赵霆听闻敌军逼近，惊呼：“怎会有如此迅猛的敌人，不到两个月便占领这么多地方！”
赵霆心生恐惧，率先弃城而逃，城内的一些官员也随之四散奔逃，仅剩两浙制置使陈建与廉访使赵约率部坚守。
十月二十九日，方腊与方天定、方七佛部在杭州城外会合后迅速发起攻势，很快占据上风。
方腊喜形于色，这座杭州城即将属于他。
至此，整个两浙路已有大半落入其手。
借助梁山泊的牵制，方腊决心全力扩张势力范围，以扩大摩尼教的影响。
方腊深知，江南乃大宋的经济命脉，若让朝廷知晓其在此活动，必不会坐视不理。
因此，当朝廷对江南展开反击时，方腊必须具备足够的实力应对。
杭州作为两浙路的政治中心，又是造作局所在地及花石纲的关键节点，汇聚了大量官吏、富商与地主。
攻占此地虽未必能获得多少兵器装备，但在财货粮食方面必定会有丰厚回报。
正在方腊沉思之际，方天定急匆匆赶来，脸上满是喜悦。
方腊立刻问：“西门已开？”
方天定喜形于色地答道：“西门和南门均已开启！城中百姓对宋室怨恨已久，见兵营起火，聚集的青壮便群情激奋。”
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