之前啊，郦食其跟刘邦说，他可以去说服齐王投降，让齐国成为汉的屏障。刘邦就答应了。郦食其到了齐国，果然说服了齐王投降，齐国就撤了守备，天天跟郦食其喝酒玩乐。但是韩信呢，听了蒯彻的话，觉得郦食其一个人就劝降了七十多座城，自己带着几万大军，怎么能比他功劳小呢？于是韩信就偷袭了齐国，打败了齐军。齐王觉得郦食其出卖了他，就把郦食其给烹了。然后齐王带着军队往东跑，向楚国求救。
项羽就派龙且带着二十万大军去救齐国。韩信就跟龙且在潍水两岸对峙。韩信让人做了一万多个沙袋，堵住了上游的水。然后带着军队半渡而击龙且，假装打不过就往回跑。龙且一看，就追了上去。结果韩信让人挖开了沙袋，大水就冲了下来，把龙且的军队分成了两半。韩信趁机攻打他们，杀了龙且，俘虏了齐王广。田横呢，就逃跑了。韩信就平定了整个齐国。然后韩信就向刘邦请封齐王。刘邦一听，火冒三丈。但是张良、陈平踩了他一脚，他就明白了，于是就封了韩信为齐王，张耳为赵王，让他们带兵去打楚国。
项羽一听龙且死了，吓得不行。然后就派武涉去说服韩信反汉，跟楚国联合，三分天下。蒯彻也劝韩信背叛汉朝。但是韩信都没听。项羽知道自己地盘小，帮手少，粮食也快吃完了，军队也不行了。再加上韩信又带着军队来打他，他真是愁得不行。然后刘邦就派侯公去跟项羽谈判，要回了刘太公和吕后。项羽就跟刘邦约定：以鸿沟为界，西边是汉，东边是楚。然后就带着军队回去了。
刘邦呢，也想回西边去。但是张良、陈平说：“咱们现在占了天下大半，楚军又累又饿。要是现在不打他们，那就是养虎为患啊！”刘邦一听，觉得有理，就带着军队去追项羽，一直追到固陵。他还跟韩信、彭越约好了一起打项羽。但是韩信、彭越都没来。项羽就趁机攻打汉军，把汉军打得落花流水。刘邦就坚守不出，问张良怎么办。张良说：“楚军快不行了，但是韩信、彭越还没分到地盘，所以他们不来也是正常的。要是您能把睢阳以北到谷城的地盘封给彭越，把陈以东到海的地盘给韩信，让他们各自为战，楚军肯定就败了！”刘邦一听，觉得有理，就照办了。于是韩信、彭越都带着军队来了。刘贾还诱降了楚军的大司马周殷，跟鲸布一起带着军队来会合。
项羽被打到了垓下，跟汉军一战，又输了，只能躲进营垒里。这汉军和诸侯的军队啊，把他围得里三层外三层的，跟铁桶似的。
到了晚上，项羽听到汉军四面都唱起了楚歌，他大吃一惊，心想：“难道汉军已经把楚地都占领了吗？怎么楚人这么多啊！”于是，他晚上就起来，在帐篷里喝酒。他有个美人叫虞姬，经常陪着他；还有匹骏马叫骓，他经常骑着。这时候，项羽就悲歌慷慨，自己作了一首诗：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！”说着，眼泪就哗哗地流下来了。他身边的人也都跟着哭，都不敢抬头看他。虞姬一看这情形，就自刎了。
项羽呢，就骑着他的骏马，带着八百多个骑兵，趁着夜色突围往南跑。他们跑到阴陵的时候，迷路了。项羽就问一个农夫路怎么走，那农夫骗他说：“往左。”结果项羽他们就往左走，陷进了大沼泽地里。这时候，汉将灌婴就追上来了。
他们跑到东城的时候，只剩下二十八个骑兵了，而汉军追兵有好几千人。项羽就跟他的骑兵说：“我起兵到现在已经八年了，打了大大小小七十多仗，从来没输过。现在竟然被困在这里，这是天意要亡我，不是我不会打仗啊。今天反正是必死了，我愿意为你们决一死战，一定要突围斩将，让你们知道是天意要亡我。”
于是，项羽就把他的骑兵分成四队，朝四个方向突围。汉军把他们围了好几层。项羽就大喊一声，骑着马冲了下去，斩杀了两个将领、一个都尉，杀了上百人。然后他们又聚在一起，只少了两个骑兵！项羽就问：“怎么样？”他的骑兵都佩服得五体投地。
项羽想往东渡过乌江。乌江的亭长已经准备好船在那里等他了，说：“江东虽然小，但也有千里之地，足够您称王了。希望大王您赶紧渡江！”项羽笑了笑说：“天意要亡我，我还渡江干什么！再说，我当初带着江东子弟八千人渡江向西，现在没有一个人回来。就算江东的父老乡亲们可怜我，让我称王，我还有什么脸面去见他们呢？”
于是，项羽就让他的骑兵都下马，拿着短兵器跟汉军接战。项羽杀了汉军几百人，自己身上也被刺了几十枪。他望见汉将司马吕马童，就说：“你不是我的老朋友吗！”吕马童就指着王翳说：“这就是项王！”项羽就说：“我听说汉王悬赏千金、封邑万户来买我的人头，我就给你这个好处吧。”说完，他就自刎而死了。
楚地都被平定了，只有鲁国还不投降。汉王刘邦想屠城。他到了城下，还听到里面传来读书的声音。他一想，这是个守礼义的国家，为主子死节，于是他就拿着项羽的人头给他们看，鲁国就投降了。刘邦就以鲁公的礼仪把项羽葬在谷城，亲自为他发丧，哭了一场才走。项羽的支属也都没被诛杀。他还封项伯为列侯，赐姓刘氏。西楚就这样灭亡了，一共五年。
从楚二世元年陈胜起兵自立开始，历经吴广、景驹、怀王、项籍，一共五位主子，共八年。
汉王刘邦带着军队回到定陶，就跑到齐王韩信的军营里，把他的军队给夺了。己亥年二月，汉王在汜水之阳称帝，建都洛阳，还追尊他的母亲先媪为昭灵夫人。
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