他们力图切断德军的前进纵队，但在杜布诺的遭到克莱斯特南北两面的钳形打击。
虽然在6月29日使得德军的前进暂时被阻止，但苏军也已经精疲力尽并开始后退。
克莱斯特的第一装甲集团军趁势向东挺进并且在7月中旬到达距离基辅及南方6点钟方向乌曼几公里的地方，大有合围基辅之势。
这下，导师斯大林傻眼了，急忙临危任命老帅布琼尼为西南方向战区总指挥，火线赶往基辅及乌曼地区指挥作战。
当他赶到前线时，德军南方集团军群已从三个方向深入乌克兰，克莱斯特的第1装甲集团军成楔形队形向基辅南面及乌曼北面推进，攻占了乌曼北面的别尔季切夫和卡扎京。
而南方集群的步兵第17集团军推进至乌曼的南方，这样，一南一北把乌曼夹在中间。
面对这一态势，老帅布琼尼以前是骑兵统帅，知道怎么养马，但不太懂装甲作战战术，西南方面军及南方面军的指挥官就自以为是地假设，德军不会搭理乌曼的守军，而将会继续西进，在基辅及契尔卡塞之间向西渡过第聂伯河并向顿巴斯前进，完全没理会在乌曼的苏军第6及第12军团所面临被包围的威胁。
基于这一判断，远在莫斯科的钢铁导师想当然的命令老帅布琼尼率西南方面军及南方面军在第聂伯河阻击德军，别让德军过河，说白了就是不让乌曼的苏军后撤。
结果，一个向西南撤退及避免被包围的机会失去了。
8月2日，德国第1装甲集团军与第17步兵集团军出乎西南方面军指挥层的预料，在乌曼东部会师形成包围圈，开始疯狂的向乌曼守军倾泻炮弹。
战斗到8月8日，苏军停止抵抗，乌曼包围圈里的苏军第6及第12集团军共12个师被击溃，大约10万人被俘，缴获坦克317辆及火炮858门，乌曼小合围战至此结束。
第二阶段：古德里安的第二装甲集团军南下，和克莱斯特第一装甲集团军会师，切断苏西南方面军后路。
乌曼小合围战结束后，苏军西南方面军已经处于不利态势，因为从基辅西部9点钟方向的日托米尔到6点钟方向的乌曼都被被德军占领，意味着南方集团军群已经对西南方面军形成半包围之势。
不过由于西南方面军的实力相对其他两路是最强的，乌曼的那点损失还不至于让其伤筋动骨。
因此，久经考验的战士，列宁时代就战功赫赫的老帅布琼尼继续在西南战场苦苦支撑着。
但老元帅有这样坚定的信念不等于别人也有这样的觉悟，此时，基辅正北方向的西方方面军在巴普洛夫大将的“英明指挥”下已经全军覆没了，中央集团军群正在基辅东南方向攻打斯摩棱斯克呢，而且战役已经接近尾声。
他们和南方集团军群之间相距550公里，如果用一直线将两个集团军群连接起来的话，那么该直线的中心距离后方约500公里。
也就是说，德军的占领区域近似于一个等边三角形，而苏西南方面军主力正处在这个三角形之内，形成了一个巨大的突出部，从大的战略方向上看，已经把西南方面军包围了。
远在东普鲁士“狼窝”里发神经的希大爷看着作战地图，突发奇想地想到一个惊天大阴谋，既然南方集团军群在基辅受阻，而中央集团军群已经快兵临莫斯科了，我何不抓住这个机会让中央集团军群分兵断了布琼尼的后路呢？
这样，西南方面军这块肥肉我就吃定了。
否则会让苏西南方面军断了中央集团军群的后路。
希大爷急忙飞赴前线，和中央集群的指挥官们交代了自己的想法。
希大爷的这一计划遭到了古德里安，霍特等将领的激烈反对，他们认为莫斯科已经近在咫尺，再加一脚油就可以兵临城下了，何必半路再出幺蛾子呢？
在我方如此凌厉的装甲集团攻势下，就是给老古董布琼尼十个胆子，他也不敢抄中央集团军群的后路。
但胳膊拧不过大腿，希大爷在这些将领面前那可是绝对权威，不然也不会被称为“老大”了。
8月25日，带着对前奥地利“下士”希大爷的强烈鄙夷和不满，古德里安率领他的第2装甲集群开始南下，朝着布琼尼百万大军的后方直插下去。
古不帅强大的装甲集群掀起了漫天征尘，犹如疾风烈火一般扫向乌克兰大平原。
这时的苏军最高统帅部，包括钢铁导师在内，对古德里安的战略进攻目标却判断失误，他们以为古不帅是要从南翼包围苏联布良斯克方面军和预备队方面军，进而迂回进攻莫斯科。
因为步兵集团军正面进攻，装甲部队从南北两翼钳形包抄，这本来就是德军“闪击战”的正常套路，苏最高统帅部和钢铁导师这么理解，很正常也很合逻辑。
在他们愣神的功夫，正好给古德里安更多的南进时间。
一直到8月底，斯大林才如梦初醒，发现德军不按套路出牌。
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