仅仅几个小时，39军就旋风般席卷了云山外围阵地。一阵激战过后，美国人丢了城外所有阵地，开始向云山城内狼狈逃窜。
这时才发现打的是美国人，而且还是美军王牌骑一师！
吴信泉掂量了一下，对政委徐斌州说：?“吃肉啃到了一块硬骨头，怪不得火力这么强，原来是美国人的王牌军。继续给我打，老子才是王牌！”
徐斌州听到以后，也十分激动：?“出国的第一仗，就与美军王牌干上了，真是好运气，应该告诉战士们，充分发扬咱们39军近战夜战的本事，和不怕死的革命精神，先从气势上压倒敌人！”
战士们英雄豪气更盛，一个个喊的震天响：?“它是王牌，老子就是王中王，专克狗日的王牌军。就是三头六臂，也要拔下你的角来!”
39军的3个团从东、西、北3个方向，先后攻入云山市内，与美军展开了短兵相接的肉搏战，杀声四起，刺刀见红。美国兵从未见过如此神速的猛扑，更不适应近距离的白刃战，渐渐乱了阵脚，溃不成军。
战斗进行到23时，云山城外的所有高地，已经尽数落入39军之手，此时只剩下云山城尚未攻克。随着四连在中心地带突破，三十九军的主力部队从四面八方涌入云山城。
11月2日凌晨1时30分，第348团第2营主力，行至距离云山南部2公里的公路交叉口，发现美军1个榴弹炮兵营，在坦克和步兵的掩护下向南撤退。第2营立即抢占了公路两侧的有利地形，对敌军实施拦截。
指战员们首先炸毁了敌军的先头坦克，阻断道路，趁敌军混乱之际，冲入敌阵，与其展开了激烈的白刃战斗。随后，该营4连1排乘胜夺取了云山机场，缴获了敌机4架。
此时，美军骑兵第8团指挥机构和第3营，已被志愿军第345团压缩包围在诸仁桥以北、立石下洞公路以西的河滩开阔地。被围的美军多次在坦克掩护下向诸仁桥发起冲击，试图突围至龙山洞方向。
志愿军一个连凭借桥头两侧有利地形，在团主力支援下坚决阻止敌军逃脱。美军见无法突围，只能构筑工事，企图固守待援。为了营救被围困的部队，联合国军派出了美军骑兵第1师第5团、第7团和韩军第8师的两个团。
在美第1军军长米尔本和骑兵第1师师长盖伊的亲自指挥下，美军骑兵第1师主力，对志愿军第343团在龙头洞地区的防线，展开了连续猛烈的进攻，试图打通一条通路，接应被包围在诸仁桥地区的第8团残部突围。
343团奋勇抵抗，坚守阵地，成功将美军骑兵第1师主力阻挡在龙头洞以南。
11月2日下午，被围的美军在10余架飞机的支援下，以火炮和坦克掩护步兵，用两个多营兵力对志愿军第343团阵地发起猛烈攻击，尝试突围。
美军的密集炮火和凝固汽油弹将志愿军阵地炸成火海。战斗持续数小时，343团坚守住了阵地，美军骑兵第5团怎么都难以突破，迫使美军放弃北援云山的企图。
在战斗中343团第1营第1连全歼了一个美军连，以一百人的连队灭了同为一个连的美军，塑造了典范，打破了美军不可战胜的神话！
此时，美军第5骑兵团被打残，第8骑兵团的逃跑路线也被切断，美军第8骑兵团的帕尔默这个时候依然打算向北攻向鸭绿江，只命令一个营守住后方，而此时南朝鲜军队早已经被志愿军的勇猛吓怕了，干脆溜之大吉，这样一来帕尔默的部队，就必须提前接管南朝鲜军队原来的阵地。
11月3日晚，39军发起了总攻，8个团同时出击，美军顿时被打懵了。战斗持续数小时，云山外围的美军和南朝鲜军队的阵地全部被志愿军攻占，39军几乎全歼了被围困在诸仁桥以北地区的美军，一大片尸体倒在了云山城外。
美军第1军军长米尔本看到如此形势，无奈之下，命令军队迅速南撤，不再进攻，骑兵第1师师长盖伊很是不甘，自己作为美军这支“荣誉之师”部队的指挥官，却第一次给这支部队抹了黑，希望继续战斗，挽回败局。
但米尔本心意已决：“我明白你要说什么，我和你们一样痛恨这个决定，但我对此承担责任，这是我一生中做出的最让我心碎的决定。”
米尔本命令美军撤出了战斗。
部分美军最终突围。
至此，云山战役大捷。
云山战役，是中国人民志愿军部队与美军部队在朝鲜战场的初次较量，被国际军事界评价为“世界战争史上少有的遭遇战”。
志愿军以劣势装备，重创了号称“王牌师”美军骑兵第1师，歼灭美军1800余人，击落和缴获飞机7架，击毁和缴获坦克28辆、汽车170余辆、各种火炮119门，首创以劣势装备歼灭现代化装备之敌的范例，也取得了与美军和“联合国军”作战的初步经验。
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