五个美国兵痴痴地看着一个中国兵勇不畏死地举着手榴弹冲上了一辆正在猛烈射击的五十五吨重的坦克，随着坦克炮塔里发出的沉闷爆炸声，坦克边上被吓呆了的五名美国兵一齐向这个名叫王友的中国战士举了手。
343团越战越勇，一直打到傍晚，骑5团仍不能前进半步。眼看敌军飞机在夜色中不敢出动，美国兵也疲惫不堪的时候，王扶之下令1营出击。美军被揍得连连后退，1营大获全胜，其中第1营1连全歼美军B连，以1个连歼灭美军1个连。
王扶之把救援云山城的骑5团打得溃不成军，成功地截断了骑8团的退路。
得知情况不妙后，韩伪1师立刻开始撤退。
下午3点多，我前沿观察员发现，云山外围的敌坦克、汽车、步兵开始向后移动，云山街附近的敌人往来频繁。
在察觉云山之敌有后撤迹象时，吴信泉当机立断，命令部队抓住敌军后撤混乱的时机，提前总攻云山。
15时30分，39军炮兵和配属的两个炮团又一个营向云山猛烈炮击。仅仅几个小时，39军39军第116师、第117师向云山城发起全面进攻，打了敌人一个措手不及。
这一期间，担任主攻的志愿军第39军第116师密切注视云山城内敌军动向，并积极做好一切进攻准备。
11月1日下午，第116师观察所发现云山外围高地上的敌军在炮火掩护下后撤，同时云山城内有敌汽车不断向南移动。敌军已经发现志愿军的进攻意图，准备逃跑，师长汪洋立即向军首长建议提前发起进攻。
吴信泉决定将总攻时间提前到17时，并向志愿军总部请示。这个建议很快得到志愿军总部批准。为争取时间，志愿军第116师首长，在第一梯队团主官尚在会议结束后返回部队的途中，便下达了发起进攻的命令。
云山战斗发起总攻时间比原计划提前两个多小时。
正是这宝贵的两个多小时，抓住了美骑兵第1师第8团和南朝鲜第1师第15团的换防混乱期，而且美军对新接防的地形还不熟悉，兵力火器都还没有部署好。
战前，志愿军经过缜密侦察，发现美军和南朝鲜军采取的是宽大正面上防守若干重要支撑点、以立体火力网加以联结的防御战术。
担任正面主攻的志愿军第116师，一改过去集中兵力兵器于狭窄正面大纵深的战斗队形，以两个梯队战斗队形在约4公里的宽大正面上，选择敌若干相距较远的防守要点集中优势兵力予以夺取，以打开进入敌阵地纵深的缺口。
在主力突破正面后，又采取大胆穿插迂回、直达敌防御中枢云山镇的侧后，以断敌退路、包围攻击。战斗中，志愿军第116师第347团不顾龙浦洞北山和277.4两高地之敌的猛烈阻击，直插云山镇西侧和西南侧后，包围攻击云山之敌。
志愿军第116师第348团突破前沿后，面对左翼262.8高地之敌威胁，直插云山东南交通枢纽之三叉路口，从侧后攻击云山镇之敌。这两个团从东西协同一致，合围歼灭了云山镇敌之主要集团，实现了预期计划。在正面攻击中，突破前沿后以主力从两翼深入敌侧后包围歼灭敌人的创造性战术，是取得云山大捷的重要因素。
志愿军还创造性使用了一招妙棋：派出“尖刀连”插入云山城，直捣敌军指挥所。11月2日，在志愿军第116师第347团和第348团各自打下一个山头后，师首长命令第二梯队第346团第2营第4连以强袭突入云山城，在敌人心脏内开花。
这种将近战夜战和小分队灵活的包围迂回战术结合起来的创新战法，产生了巨大威力。
黄昏时分，担任先遣任务的116师346团4连，迈着整齐的步伐朝云山城开进。他们穿过敌军的防线，径直插向云山，沿着通往龙山洞的主干道前进，队伍井然有序。
当他们抵达必经的三滩川大桥时，几名美国士兵正叼着香烟，懒散地站在桥头闲聊，丝毫没有察觉到危险。美军误以为是友军，志愿军战士甚至大摇大摆地走上前去，和他们打招呼。
顺利过桥后，4连继续沿主干道向北推进，悄然接近美军骑兵第8团第3营营部，随后突然发动猛攻。转瞬之间，志愿军战士已经冲入军营，猛烈的火力瞬间倾泻而出，主力部队也从四面八方发起全面进攻。
曾经自负的美军大兵很快抵挡不住，开始沿着公路仓皇逃窜。而在他们身后，一路上是衣着单薄的中国士兵，肩扛着并不精良的武器，用脚板奔跑在冰冷的异国大地上，追击着美国人的汽车。
志愿军战士们甚至勇敢的冲进美军车队，与人高马大的美军展开白刃战。志愿军老兵赵顺山回忆说，当时他与战友于世雄、田有福一起和美国兵扭打起来，美国兵用手枪向于世雄腹部一枪，愤怒的赵顺山则用洋镐狠狠地敲进美国兵的脑壳。
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