楚威王十一年，楚、秦联合伐魏，期间魏赂秦上洛，于是秦国倒戈，魏国在南阳击败楚军，是为陉山之战。同年，楚威王去世，熊槐继位，史称楚怀王。熊槐是楚威王之子。楚国自楚肃王开始，经过近60年的休养生息，到楚威王后期，国势达到顶峰，与先后崛起的齐、秦并列为三大强国，楚国成了当时诸侯中最大的国家，也是当时物产最丰富、人口最众多、军队最强盛的国家。
楚怀王五年，惠施主张以韩、魏合齐、楚，因此魏国以太子魏嗣入质于齐，公子高入质于楚。同年魏嗣返魏。
楚怀王六年，楚国打着送魏公子高回魏国夺太子位的旗号，派大司马昭阳带兵攻入魏国，在襄陵大破魏国军队，取得决定性的胜利，夺取了魏国的八座城池，一雪陉山之耻。同年，秦、楚、齐举行啮桑会盟。次年，因魏惠王耻于襄陵之败，张仪趁机游说魏王推行连横，提出联合秦、魏、韩来攻打齐、楚的主张，并担任魏相。楚、齐闻讯想要攻打魏国，因雍沮劝阻而作罢。
楚怀王七年，因齐国封与楚国有旧怨的靖郭君田婴于薛地，楚王大怒，想要攻打齐国，因公孙闬的劝说而作罢。楚王又派昭阳向田婴提出用数倍之地来交换薛地的请求，田婴不同意。
楚怀王八年，韩国想要用中原之地交换魏国的上党地区。因这样交换土地会使韩、魏壮大，楚国和赵国陈兵边境，逼迫韩、魏取消了这次交易。
楚怀王十年，楚国因谋划灭越，在广陵筑城。同年，楚怀王称张仪“不忠不信”，施压魏国驱逐张仪，而公孙衍则得到东方各国的支持而升任魏相。至此，合纵的形势便形成了。楚怀王十一年，魏、赵、韩、燕、楚五国合纵攻秦，并推举楚怀王为纵长。东周赐胙于楚怀王。这一次合纵中，一说楚军未见出兵记载，一说楚国出兵夺取新隍、於、长亲之地。义渠亦趁机起兵击败秦军。魏、赵、韩三国则出兵函谷关与秦交战，被秦国击败。由于本战中魏国受到损失较大，魏使惠施出使楚国，要和秦讲和；同时楚国大臣杜赫也指出楚国正面临着“东有越累，北无晋，而交未定于齐、秦，是楚孤也”的困境，希望与秦国和谈。于是五国纷纷退兵。次年秦军乘胜追击，大胜韩赵联军，合纵宣告失败。楚怀王十二年，开始，楚怀王任用屈原进行变法，变法的内容包括“励耕战、举贤能、反壅蔽、禁朋党、明赏罚、移风易俗”等。由于改革触动了旧贵族的利益，加之楚怀王听信了上官大夫的谗言，这次改革最终失败了。但是，部分新政仍然得以推行。两年之后秦军在浊泽击败韩国。韩王为同秦国讲和，约定与秦国一起伐楚。楚王用陈轸之计，骗韩王说楚国已经出兵救韩。韩王中计，取消了和秦国的和谈。秦兵再至，楚国却没有履行救韩的承诺。此时韩国难以抵挡秦军的进攻，大败，不得不向秦国求和。同年，齐国趁秦、韩、赵、楚势力都困在韩国战场、且燕国发生子之之乱的时机，出兵伐燕。楚怀王十五年，齐国成功吞并了燕国，震动天下，当时，楚王欲联合赵、魏等国一道伐齐，来使燕国复国。楚国甚至许诺向魏国割地六城，来确保魏国能留在同盟中。然而，秦国却以救齐之名出手干预，一边出兵攻下魏国的曲沃，一边联合韩国对魏国进行外交施压，从而逼迫魏国退出了合纵伐齐的联盟。于是这次伐齐便作罢了。燕国在两年后才得以复国。
楚怀王十六年，楚国转而与齐国结盟，北围秦国的前一年攻下的曲沃、以及於中地区，来扼制秦国东出。同年，越王无强发兵攻打齐国。齐王为了避免战祸，竟写信劝越王转而攻打楚国。信中称此时“楚三大夫张九军，北围曲沃、於中，以至无假之关者三千七百里，景翠之军北聚鲁、齐、南阳”，兵力分散，是越国伐楚的良机。越王听从。于是楚王不得不调兵击退越王的军队。同年，在齐国的帮助下，楚国已经攻下了秦的曲沃，将要继续进攻於中。
此后，秦国想要断绝齐楚之交。楚怀王十六年底至十七年年初，秦惠文王与魏襄王在临晋、蒲坂会盟，会上讨论到分化齐楚的问题。期间，楚大夫景鲤出使秦国，也跟随秦王参加了这次会议。此时，楚王仍然较为重视齐楚之交，他担心景鲤的这一举动会使齐国误会楚国暗中与秦、魏交好，便责问了景鲤。其后，秦国继续离间齐楚。楚怀王十六年，年末，张仪出使楚国，欺骗楚怀王说，如果楚王断绝和齐国的盟约，秦国就会将六百里商於之地归还给楚国。怀王中计，不顾陈轸的劝阻，与齐国断交。但秦国却迟迟没有兑现承诺。
楚怀王十七年，年初，楚国调动此前北聚边境的景翠一军，包围了韩国的雍氏。韩国派冷向向秦国求援。与此同时，齐国、宋国也发兵围攻魏国的煮枣面对以上五国大战的局势，秦惠文王口头答应了救韩及联魏攻楚的方案，但还是心存观望。而楚怀王则派出昭鱼、屈匄在边境与秦国谈判，试图争取秦国。随后，秦国大臣甘茂力劝秦王伐楚。他和纵方的苏秦都已看出，如果秦国不及时救援、拉拢魏韩，魏韩就会投向楚国的阵营。因此秦王下定了救韩伐楚的决心。同年，张仪声称前一年只许给楚国六里地，秦楚关系彻底破裂。战争一触即发。
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