张飞向严颜询问计策，严颜说：“从这里去攻取雒城，凡是防守的关隘、计算的寨栅共有三十多处，都是我所管理的官军，都在我的掌控之中。如今感激将军的恩情，没有什么可以报答的，我应当作为前部，所到之处，全部呼唤他们出来拜见投降，不需要将军动用枪和刀。”张飞不停地表示感谢。从这以后安抚民众犒赏军队，在路上进发。凡是到达的地方，都是严颜所管辖的，都呼唤出来投降。有迟疑没有决定的人，严颜说：“我尚且都投降了，何况是你呢？”于是都望风归顺，竟然不曾有一场厮杀。
却说孔明已经确定了启程的日期，去禀报给玄德，让大家在雒城会合。玄德和众官员商议：“现在孔明、张飞分两路夺取四川，将会在雒城会合，一同进入成都。水路和陆路的车船在七月二十日已经出发，这个时候将要快到了。现在我们就可以进军。”黄忠说：“张任每天都来挑战，看到城中不出去迎战，他们军队就会懈怠，不做准备。今天夜间分兵去劫营寨，比白天厮杀更有胜算。”玄德听从了他的建议，让黄忠带领军队去左边，魏延带领军队去右边，玄德进攻中路。当天夜里二更时分，三路军马一起到达。张任果然没有做准备。众人冲入大寨，火光四起。蜀兵四处奔逃，连夜只赶到雒城，城中的军队接应他们进入城中。玄德回到中路扎下营寨。第二天，率领军队直接来到雒城，城中的军队不出来，就围住攻打，连续三昼夜不停。城中商议，张任说：“任凭他们攻打，等他们力气疲乏了，然后再出兵攻击他们，刘备就可以擒获了。”攻城到第四天，玄德亲自率领一支军队攻打西门。
却说在雒城的背后，黄忠、魏延在东门攻打，留下南门、北门让军队可以行进。南门是山路，北门有涪水，所以没有包围。张任望见玄德在西边，骑着马往来指挥攻打城池，从早上到下午，人和马都很疲乏。玄德正准备要退兵，张任命令吴兰、雷铜两位将领带领军队出北门，转向东门，去对抗黄忠、魏延。“我自己带领军队出南门，转向西门，专门捉拿刘备”。城中全部调拨民兵登上城墙，擂鼓呐喊助威。
玄德看到红日快要西沉，命令后军先撤退。士兵们刚转身，城上一片呼喊声响起，南门内的军马突然冲了出来。张任直接来到军中捉拿玄德，玄德的军队大乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜抵住，两边不能相互照应。玄德抵挡不住张任，拨转马头朝着偏僻的山间小路逃走。张任从背后追赶过来，眼看就要赶上。玄德独自一人一匹马，张任带领几匹马追赶过来。玄德正朝着前面尽力挥鞭，忽然山路上出现一支军队。玄德在马上叫苦道：“前面有伏兵，后面有追兵，上天要灭亡我啊！”迎上前去，当头的一员大将是燕人张飞，正是从那条路上过来。望见尘土扬起，知道是和川兵交战，张飞率先赶了过来。玄德有天子的洪福。张飞正好撞见张任，就立刻交战。两员将领战斗到十多个回合，背后严颜带领军队大规模杀来。张任急忙回身。张飞一直追到城下。张任退回城中，拉起了吊桥。
张飞回来拜见玄德说：“军师逆流沿江而来，尚且还没有到，反而被我夺取了头功。”玄德说：“山路艰险阻塞，怎么会没有军队阻挡，却能长驱直入，率先到达这里呢？”张飞说：“一路上四十五处关隘，都是老将军严颜的功劳。”把义释严颜这件事，从头到尾说了一遍。“所以一路上并不曾花费半分力气，只顾着喝酒吃肉就到这里了。”带着严颜去见玄德。玄德感谢说：“如果不是老将军，那么我的兄弟怎么能到这里。”当下就脱下身上的黄金锁子甲赏赐给严颜。严颜得到赏赐拜谢。正准备安排宴席饮酒，忽然听到哨马回报：“黄忠、魏延正在和川将吴兰、雷铜交锋，城中的吴懿、刘璝又带领军队前来助战。这两位将领虽然有能力，但是士兵先逃跑了，所以抵挡不住，大败朝着东边去了。”张飞说：“恰好我在这些家伙的背后。”围着城分兵两路杀过来：张飞在左边，玄德在右边。吴懿、刘璝看到后面喊杀声大作，慌忙退回城中。吴兰、雷铜急忙后退，却被玄德、张飞截断了退路。黄忠、魏延又在前面。吴兰、雷铜商议，不如投降。于是，他们二人带领本部的军马前来投降。玄德准许他们投降，因此收兵靠近城下扎营。
却说张任看到降了两位将领，心中忧虑。吴懿、刘璝说：“兵势非常危急，不决心进行一场死战，怎么能让敌军退兵呢？一方面派人进入成都去见主公报告危急情况，一方面用计谋对抗敌军。”张任说：“我明天率领一支军队前去挑战，假装战败，引诱敌军转向城北；两位将领中可以用一人带领军队冲出去，截断敌军中间，就可以获得胜利。”吴懿说：“刘将军辅助公子守城。”商议约定已经确定。
第二天，张任带领几千人马，摇着旗帜大喊大叫，出城挑战。张飞说：“小弟愿意前往。”上马出战，根本不答话，和张任交战。战斗不到十多个回合，张任假装战败，绕着城逃走。张飞全力追赶他。吴懿带领的一支军队截断了他，张任带领军队又回来，把张飞围困在核心，进退不得。等到玄德带领军队前来救援的时候，有一队军队从江边杀出来，正好遇到吴懿。当先的一位大将，挺着枪跃马而出，和吴懿交战。仅仅一个回合，就生擒了吴懿，打退了敌军，救出了张飞。一看，原来是常山赵子龙。张飞问军师在哪里，赵云说：“先派我来解救。料想这时已经和主公相见了。”二人擒着吴懿回到营寨。张任自己退回东门去了。
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