汉王于是又把陈平找来问责：“你侍奉魏国不成，就跑去侍奉楚国；离开楚国后又来跟我混，你这人是不是太多心了啊？”陈平一脸无辜地说：“我侍奉魏王时，他根本不听我的建议，所以我才离开去侍奉项王。但项王又不信任人，他只信任那些项家的人和老婆的亲戚，就算有好的建议他也不听，所以我又离开了楚国。后来听说汉王您能用人，我这才投奔您啊。我来的时候可是身无分文，不收点贿赂哪里来的钱打点呢？如果大王您觉得我的计策有用，就用我；如果觉得没用，那些钱我都还留着呢，随时可以退给您，只求您能放我一条生路。”汉王一听这话，赶紧道歉并厚赐陈平，还拜他为护军中尉，让他全权负责监督各位将领。那些将领见状，也都不敢再乱嚼舌根了。
后来啊，楚军猛烈进攻，切断了汉军的粮道，把汉王围困在了荥阳城。汉王愁得不行，甚至想割让荥阳以西的土地来求和。但项王根本不听。汉王就对陈平说：“这天下乱成一团，什么时候才能平定啊？”陈平微微一笑说：“项王这个人啊，虽然恭敬爱人，那些廉洁守节、注重礼仪的人都愿意归附他；但他对封赏功臣却非常吝啬，这也让很多人不愿意跟着他干。而大王您呢，虽然有时候显得傲慢少礼，不太吸引那些廉洁守节的人；但您却舍得封赏爵位和土地，所以那些贪财好利、不知羞耻的人也愿意跟着您干。如果我们能各取所长、去其所短，那么这天下就指日可待了。不过大王您也得注意啊，您现在对人有些傲慢无礼，这可会让那些廉洁守节的人心生不满啊。我看那楚军内部还是有可以挑拨离间的地方的，比如项王的那些忠臣亚父、锺离眛、龙且、周殷等人，也就那么几个而已。大王您如果能拿出几万斤黄金来，让我用反间计去离间他们的君臣关系，让他们互相猜忌，那项王这个人本来就多疑善妒、容易听信谗言，他们内部肯定会自相残杀的。到时候我们再趁机出兵攻打他们，破楚就指日可待了。”汉王一听觉得有理，于是就拿出了四万斤黄金给陈平，让他随便用，不问出入账目。
陈平这货可真是狡猾得可以啊，他用金子在楚军里搞反间计，还故意放出风声，说那些将领们像锺离眛之类的，都是给项王立下汗马功劳的，结果到头来连块地都没捞到，都想投奔咱汉王，一起灭了项家分地盘。项羽一听，立马就开始怀疑锺离眛他们了。这边项王心里犯嘀咕，就派使者去汉营探听虚实。汉王呢，立马备了顿豪华大餐，一看使者来了，就装作惊讶地说：“哎呀，我以为是亚父范增派来的使者呢，原来是项王的使者啊！”说完就把大餐撤了，换上一堆烂菜叶子给楚使。楚使回去后一五一十地报告给项王，项王这下更怀疑范增了。范增急着想攻下荥阳城，可项王就是不信任他，说啥也不肯听。范增一听项王怀疑自己，气得直骂娘：“这天下大局都定了，你项王自己玩吧！我告老还乡去！”结果还没走到彭城呢，背上就长了个大毒疮，一命呜呼了。
这边陈平趁着夜色，偷偷放出两千名女子从荥阳城东门出去，楚军一看有美女，立马就扑上去了。陈平就趁这个机会，和汉王从城西门悄悄溜走，一路狂奔进了关中，收拢散兵后又向东进发。
第二年呢，淮阴侯韩信打下了齐国，自己当上了齐王，还派使者去跟汉王报告。汉王一听火冒三丈，直接开骂。陈平赶紧给汉王使眼色，让他冷静。汉王这才回过神来，好好招待了齐使，还让张子房赶紧封韩信为齐王。陈平也因此功劳被封为户牖乡侯。后来他就靠着一系列奇计妙策，终于灭了楚国。他还跟着护军中尉一起平定了燕王臧荼。
汉六年的时候，有人上书告发楚王韩信谋反。高帝就问手下将领们怎么办，将领们都说：“赶紧发兵活埋了这小子！”高帝听了沉默不语。后来又问陈平，陈平就谦虚地说：“大家怎么看呢？”高帝就把将领们的意见告诉了他。陈平就问：“上书说韩信谋反，有证据吗？”高帝说：“没有。”又问：“韩信自己知道吗？”高帝说：“他也不知道。”陈平接着分析：“咱们的精兵跟楚军比起来怎么样？”高帝说：“比不上。”又问：“那咱们的将领有能比得过韩信的吗？”高帝说：“也没有。”陈平就说：“那咱们兵不如人，将不如人，硬要发兵去打，岂不是自讨苦吃？我觉得这样很危险。”高帝就问：“那怎么办呢？”陈平就献上一计：“古时候天子会巡游四方，召集诸侯。南方有个云梦泽，陛下可以假装去云梦巡游，在陈地召集诸侯。陈地是楚国的西边，韩信听说天子喜欢出游，肯定会没事人一样出来迎接。到时候陛下就可以趁机抓他，这事一个大力士就能搞定。”高帝觉得这主意不错，就派使者通知诸侯在陈地集合，“朕要去云梦巡游了”。高帝就跟着去了。还没到陈地呢，楚王韩信果然就在路边迎接了。高帝早就埋伏好武士，一见韩信就把他抓起来绑在后车上。韩信大喊：“天下都安定了，我本来就该被烹杀！”高帝就回头对他说：“你少嚷嚷！你谋反的事，已经很明显了！”然后就让武士把韩信反绑起来。最后在陈地召集诸侯，把楚地都平定了。回到洛阳后，就赦免了韩信，封他为淮阴侯，跟其他功臣一起剖符定封。
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