刘邦在彭城战败后向西撤退，派人去找自己的家眷，结果家人也跑丢了，没找着。战败之后，刘邦才发现自己只带回了孝惠帝，于是六月的时候，他就立孝惠帝为太子，还顺便大赦天下。然后，他让太子守在栎阳，把关中地区的诸侯子弟都召集到栎阳来守卫。刘邦又引水淹了废丘，废丘守军投降，章邯自杀了。刘邦就把废丘改名为槐里。接着，他命令祠官去祭祀天地、四方、上帝和山川，按时进行祭祀。同时，还征调关内的士卒去驻守边塞。
这时候，九江王英布跟龙且打得不可开交，但总是输，最后只好跟随何一起偷偷地逃回汉营。刘邦逐渐收拢士兵，加上各路将领和关中士卒的加入，兵力大振。他们在荥阳一带大败楚军，还攻破了楚军在京县、索县之间的防线。
第三年，魏王豹请假回去看望生病的亲人，结果一回去就封锁了黄河渡口，反叛了汉国，投靠了楚国。刘邦派郦食其去劝魏王豹，结果豹子不听。刘邦一气之下，就派将军韩信去攻打，把魏王豹给活捉了。于是，汉军平定了魏地，设置了三个郡，分别叫河东、太原、上党。接着，刘邦命令张耳和韩信继续向东，从井陉出击赵国，杀了陈馀和赵王歇。第二年，刘邦就立张耳为赵王。
刘邦的军队驻扎在荥阳南边，修了条甬道连接到黄河，好方便从敖仓运粮。就这样，他跟项羽相持了一年多。但项羽老是来抢汉军的甬道，汉军粮食不够吃，结果被项羽给围了。刘邦想求和，提出把荥阳以西的地方割给汉国，项羽根本不听。刘邦急了，就用了陈平的计策，给了陈平四万斤金子，让他去离间楚国的君臣关系。结果项羽真的开始怀疑他的亚父范增了。范增劝项羽赶紧打下荥阳，但项羽不听，范增一生气就辞官了，说要回老家养老。结果他还没走到彭城就死了。
汉军粮尽，刘邦就派了两千多个女子，穿着铠甲从东门出去，楚军一看以为是汉军出击，就四面围攻。这时候，将军纪信坐着汉王的车驾，假扮成刘邦，骗过了楚军。楚军都高呼万岁，跑到城东去看热闹，刘邦就趁机带着几十个骑兵从西门逃走了。他留下御史大夫周苛、魏豹和枞公守荥阳，那些不能跟他一起撤退的将领和士卒，全都留在了城里。周苛和枞公商量说：“魏豹这个反贼，我们不能跟他一起守城。”于是就把魏豹给杀了。
汉王刘邦从荥阳撤退回关内，打算重整旗鼓再次东进。这时候，袁生给他支了一招，说：“汉王啊，您跟项羽在荥阳对峙了好几年，总是吃紧。要是您能出武关，项羽肯定会率军南下。您就可以趁机深筑壁垒，让荥阳、成皋的军队得以休息。再派韩信他们去收拢河北的赵地，联合燕国、齐国。到时候您再从荥阳出击，也来得及。这样一来，项羽就得分散兵力去防备多地，咱们就能得到喘息的机会，再跟他打，肯定能破楚！”刘邦一听，觉得这主意不错，就采纳了。他率军到了宛叶一带，跟英布一起收拢兵马。
项羽一听说刘邦在宛地，果然率军南下。刘邦就坚守壁垒，不跟项羽打。这时候，彭越渡过睢水，在下邳跟项声、薛公打了起来，把楚军打了个落花流水。项羽急了，就率军东进去打彭越。刘邦趁机率军北上，到了成皋。项羽打完彭越回来，听说刘邦又在成皋集结军队，就又率军西进，攻下了荥阳，杀了周苛、枞公，俘虏了韩王信，然后把成皋围了个水泄不通。
刘邦一看形势不妙，赶紧跳车逃跑，只带着滕公一辆车从成皋的玉门逃出来，北渡黄河，跑到修武住了一晚。他自称使者，早上就赶到张耳、韩信的军营，把他们的军队给夺了过来。然后派张耳去赵地继续收拢兵马，派韩信去东击齐国。刘邦得了韩信的军队，士气又振作了起来。他率军到了黄河边，在修武南设宴犒劳军队，打算再次跟项羽开战。
这时候，郎中郑忠出来劝阻刘邦，让他筑高垒、挖深壕，别急着跟项羽打。刘邦听了他的建议，派卢绾、刘贾率领两万人、几百骑兵，渡过白马津，进入楚地，跟彭越一起再次击败楚军于燕郭西，收复了梁地十多座城池。
淮阴侯韩信已经接受了命令向东进军，但还没渡过平原呢。这时候，汉王刘邦派郦食其去说服齐王田广，田广一听，马上叛离楚国，跟汉朝和好，一起攻打项羽。可是啊，韩信这家伙听了蒯通的建议，居然偷袭并打败了齐国。齐王气坏了，直接把郦食其给烹了，然后逃到高密去了。项羽听说韩信带着河北的军队打败了齐国和赵国，还打算来打他，就派了龙且和周兰去迎战。韩信跟他们打了一场，还有骑将灌婴帮忙，结果把楚军打得落花流水，龙且也战死了。齐王田广只好去找彭越帮忙。这时候呢，彭越带着军队在梁地活动，让楚军吃尽了苦头，还断了他们的粮道。
到了第四年，项羽对海春侯大司马曹咎说：“你给我守好成皋，要是汉军来挑战，千万别跟他们打，只要别让他们东进就行。我十五天内一定拿下梁地，然后再回来跟你汇合。”说完，他就去攻打陈留、外黄、睢阳这些地方，结果都拿下来了。汉军这边呢，果然多次向楚军挑战，但楚军就是不出来。汉军就派人去辱骂他们，一连骂了五六天。大司马曹咎被激怒了，带着兵渡过汜水去迎战。结果啊，士兵们刚渡到一半，汉军就发起攻击，把楚军打得落花流水，还把楚国的金银财宝都抢了过来。大司马曹咎和长史欣都羞愧难当，在汜水上自杀了。项羽听到海春侯战败的消息，只好带着兵回来。而这时候呢，汉军已经把锺离眛围在了荥阳东边，项羽一到，他们全都逃到了险要的地方去了。
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