传闻孔明精心策划伏击张任，杨阜巧妙借兵击败马超。
话说张飞向严颜请教后，严颜自夸：“我控制所有的防卫和关隘，官军都在我的掌握之中。感谢将军的恩惠，老夫愿意率先出战，到哪里都能让敌人投降。”张飞连连道谢。于是严颜领头，张飞随后。无论哪里，都是严颜的责任，敌人都被迫投降。有些犹豫不决的人，严颜说：“老子都投降了，你还犹豫什么？”于是敌人望风而降，一场激烈的战斗都没有发生。
而孔明已经和玄德商定好出发日期，并要求大家聚集在雒城。玄德和其他官员商量说：“孔明和赵云分别率军两路攻打蜀地，然后在雒城会合，一同进军成都。水陆交通已经在七月二十日准备就绪，现在正是时候出发。黄忠建议说：“张任每天来挑战，如果我们不出城，他们会松懈，毫无防备。今晚分兵袭扰敌寨，胜过白天正面厮杀。”玄德赞同，让黄忠率兵攻击左侧，魏延率兵攻击右侧，自己带领中路军。在深夜两点，三路军队同时出发。果然，张任毫无准备。汉军闯入大营，纵火烧毁一切。蜀军溃败，连夜一路直追，最终与雒城守军汇合。当玄德还在中部安营扎寨时，第二天便率军直奔雒城，包围攻打。张任一直坚守不出。经过四天的攻防战，玄德亲自率领一支部队攻击西门，派黄忠、魏延分别攻击东门，同时让其他军队在南门和北门游走。原来南门一带地形险峻，北门则有涪水，因此并未被包围攻打。张任看见玄德在西门风尘仆仆，指挥军队进攻城池，从清晨一直战斗到傍晚，人马逐渐疲惫不堪。于是张任命令吴兰、雷铜率军从北门出击，绕至东门与黄忠、魏延对敌；自己则带领军队从南门出发，绕至西门，独自迎战玄德。城内所有民兵都被调集上城，击鼓助威。可是就在此时，玄德看到太阳西下，便命令后军先行撤退。士兵刚转身准备撤退，城墙上传来一片声势浩大的喊杀声，于是南门内的军马蜂拥而出。张任径直冲入军队中，企图擒拿玄德，导致玄德的军队一片混乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜拦住，无法相互支援。玄德无法抵挡张任，只好策马向偏僻的山路飞驰而去。张任紧随其后，势头汹涌。玄德孤身一人一马。张任带着数名士兵紧追不舍。玄德全力策马前行，突然山路前方蹿出一支军队。玄德不禁大声叹息：“前有埋伏，后有追兵，天要亡我啊！”眼看迎面而来的军队中，一位威武的大将正是张飞。原来张飞与严颜正在此路前来，见到尘埃滚滚，意识到与川军将士在此展开激烈战斗。当张飞勇猛前来，恰逢碰到张任，二人便开始厮杀。激战了十余回合后，背后却有严颜带兵火速赶来。张任迅速转身。张飞直冲城下。张任退入城中，并拉起吊桥。张飞回去见刘备说：“诸葛亮师叔从江边回来，还没到，竟然被我抢先一步取得战功。”刘备说：“山路险阻，怎能不遇上阻碍，急急忙忙前进，竟然抢先到这里？”张飞答道：“沿路的四十五处要隘，都是老将严颜的功劳，所以我们在路上并没有花费任何力气。”于是，张飞重新讲述了与严颜的事情，然后引领严颜见到刘备。刘备感激地说：“没有老将军，我弟弟怎么可能到达这里？”于是，他立刻脱下身上的黄金锁子甲送给严颜。严颜感恩不尽地致谢。刚想安排宴席吃饭，突然传来哨兵的回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜在激战，城内吴懿、刘璝也带兵增援，双方夹击，我军抵挡不住，魏延和黄忠溃退向东撤。”张飞听后立即请求刘备分兵救援。于是，张飞在左边，刘备在右边，冲向前线。吴懿、刘璝见后方有喊杀声，慌忙退入城中。吴兰、雷铜则继续追击黄忠、魏延，却被刘备、张飞拦住了归路。黄忠、魏延再次转身发动攻势。吴兰、雷铜见形势不利，只得率部队投降。刘备决定投降，集结军队在城下扎营。可怎奈张任弄丢两位将领，焦虑不已。吴懿和刘璝说：“情势危急，必须决战一场，否则如何撤军呢？派人去成都紧急求助刘备，同时想办法对付敌人。”张任提议：“明天我率领一军假装挑战，假装被打败后引敌北上；城内再派一军突围出城，冲破敌军包围线，胜利在望。”吴懿说：“让刘将军留守城池，我带兵突围支援。”计划已经制定好。第二天，张任率数千士兵，挥舞旗帜高声呐喊，走出城池发起挑战。张飞骑马出来迎战，二人交锋时并未言语。激战不到十次，张任假装溃败，掉头绕城逃走。张飞全力追击。吴懿率部队挡住退路，张任重新率军回旋，将张飞围困在城墙下，进退无路。就在绝境之时，突然从江边冲出一队军队。为首一位大将，手持长枪，骑马冲来，与吴懿激战；仅一合之间，生擒吴懿，击退敌军，解救了张飞。原来那位大将正是赵云。张飞询问：“军师孔明在哪里？”赵云答道：“孔明应该已经与刘备会面了。”二人押解吴懿回到扎营地。张任则悄悄退回东门消失无踪。
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