鲍叔牙说：“鲁国的军队还没有到，我们应该提前阻止他们。”于是他派仲孙湫去迎接鲁庄公，并告诉他公子小白已经成为了国君。庄公听到这个消息后非常生气，说：“按照长子立为君主的规矩，年幼的孺子怎么能当上国君？我不能让我的三军白白退缩。” 仲孙湫回来向齐桓公汇报。齐桓公问：“鲁军不撤退，我们怎么办？”鲍叔牙回答：“我们可以用军队来阻止他们。”齐桓公于是派王子成父带领右军，宁越做他的副手；东郭牙带领左军，仲孙湫做他的副手；鲍叔牙亲自率领中军，雍廪则作先锋。他们总共有五百辆兵车。分配任务之后，东郭牙提议说：“鲁庄公肯定会意识到我们已经做好了准备，所以不会长时间驻扎。现在正值晴天，水草丰美，我们可以选择这里作为驻扎的地方。如果我们设下伏击，等待他们不备的时候，我们就能轻易地打败他们！”鲍叔牙回答说：“好主意。”于是派宁越、仲孙湫分别率领本部人马，分路埋伏。让王子成父、东郭牙从另一条路绕到鲁国军队的后面。雍廪则在前面挑战，引诱鲁国军队。
话说鲁庄公和子纠走到乾时，管夷吾进谏道：“小白刚刚继位，人心还不稳定，我们应该迅速进攻，一定会发生内部变动。”鲁庄公回答说：“如果按照你的建议，小白早已被射死了。”于是他们在乾时驻扎下来。鲁侯在前面扎营，子纠在后面扎营，两营相距二十里。第二天，侦察兵报告：“齐国的军队已经到了，先锋雍廪要求出战。”鲁庄公说：“先打败齐国的军队，城里的人自然就会吓破胆。”于是他率领秦子、梁子等人乘坐战车前进，对着雍廪大声喊道：“你先是谋划诛杀贼子，向我求援。现在你又改变计划，你的信义在哪里？”说着，他拉开弓准备射雍廪。雍廪假装感到羞耻，捂着头逃走了。庄公命令曹沫追击他。雍廪突然回身来战，但是没打多久就又逃跑了。曹沫不肯放过他，勇猛无比地挺着画戟追赶，但最终被鲍叔牙率领的大军包围了。曹沫冲进了敌人的阵营，左冲右突，身上中了两箭，但他仍然奋勇战斗，最终成功脱离了重围。
鲁国的将领秦子和梁子担心曹沫有危险，正准备去支援他。突然，左右两边响起了炮声， 宁越和仲孙湫率领的两路伏兵同时出击，鲍叔牙带领中军如同一堵墙一样冲了进去。鲁国的军队被三面夹攻，渐渐溃散。鲍叔牙下令：“谁能俘虏鲁庄公，就赏以一座万户之邑。”他让整个军队高声喊出这个口号。秦子赶紧拿起鲁庄公的黄色绣有字旗子，将它丢在地上，以此迷惑齐国的军队。梁子则把旗子插在自己的车上。秦子问他为什么这么做，梁子回答：“我想让齐国军队产生错觉。” 鲁庄公发现情况紧急，从自己的战车上跳下来，转而乘坐轻便的轿车逃跑。秦子紧追不舍，杀出了重围。宁越看到了绣有字旗子，误以为是鲁庄公，便率领军队包围了他，重重困住。梁子脱下头盔，露出面容，对着齐国的军队说：“我是鲁国的将领，我的国君已经逃得很远了。” 鲍叔牙知道齐国已经全面胜利，于是吹响了收兵的号角。仲孙湫献上战车。宁越则献上梁子，齐国的君主命令在军队面前处决他。由于王子成父和东郭牙两支军队尚未被发现，齐国军队留下宁越和仲孙湫在乾时扎营。胜利的大军先返回国内，凯旋而归。
管夷吾等人负责管理军队的辎重，留在后方的营地。当听到前方的军队已经失败的消息后，他们召集召忽和公子纠留在营地守卫，自己则带领兵车前来接应。正好碰上了正在逃跑的鲁庄公，他们把兵力合并在一起。曹沫也带着残余的车辆和士兵赶来。经过清点，发现十成的兵力已经损失了七成。管夷吾说：“军队的士气已经被破坏了，现在不能再停留了！”他们连夜拔营出发。不过两天后，他们突然发现一支军队的兵车挡在了他们的路上，原来是王子成父和东郭牙绕到鲁国军队的背后发起了攻击。曹沫挺着戟大声喊道：“主公快走，我留在这里死战！”秦子回头对他说：“你快来助我一臂之力！” 于是秦子和王子成父开始搏斗，曹沫则和东郭牙厮杀。管夷吾保护着鲁庄公，召忽则守护公子纠，他们夺路而逃了。有一位身穿红袍的小将，追击鲁侯非常急迫。鲁庄公张弓搭箭，一箭射中红袍小将的额头。紧接着，又有一位穿白袍的人追来，庄公也用箭将他射死了。齐国的士兵稍微后退。管仲下令把辎重、甲兵和乘马等物资都扔下，任由齐国士兵抢夺，这才使得鲁军得以逃脱。曹沫的左胳膊又中了一刀，但他仍然顽强地刺杀了许多齐军士兵，突破重围而出。秦子在战斗中壮烈牺牲了。史官认为鲁庄公在乾时之战中的失败，实际上是他自己造成的。有一首诗感叹道：“子纠本是仇人胤，何必勤兵往纳之？若念深仇天不戴，助纠不若助无知。”
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