智跞早在任命赵鞅为平叛总指挥时就生出了借助叛军力量消灭赵氏的想法。当时智、韩、魏三家虽然都派出军队跟随赵鞅作战，但是智跞的军队却是难以约束和调遣的——尽管赵鞅给他们布置的只是些简单的作战任务，然而他们也很难顺利完成。
赵鞅不能得罪智跞，所以拿他的手下毫无办法。后来邮无恤出了一个损招，赵鞅听后大喜，于是赵鞅就把挖壕沟、填壕沟、挖粪坑、填粪坑、砍伐树木等繁重的体力活派给智氏军，这就等于拿他们当苦役使唤了。
智跞去世后，赵鞅掌控晋国的军政大权，结果智氏的军队受的罪就更多了。但是邮无恤劝他说：“主人也有卸任中军将的那一天。主人如果没有做好消灭智氏的准备，就不要继续积攒仇恨了。”赵鞅认为他的话有道理，便不再折磨他们了。
周人被制服后，赵鞅不再谋求速战速决，他转而采用堡垒战术，希望把叛军拖垮。赵鞅的首要目标仍是北方的邯郸。为了集中兵力进攻邯郸，赵鞅放弃了戚邑，把防守戚邑的军队调到五鹿。他这样做的目的是使得伍氏与五鹿成犄角之势，使得一城受攻时另一城可以迅速赶来支援。
二卿也针对敌军的动向分开行动：士吉射继续留在朝歌，中行寅则赶到邯郸去了。
鲁哀公四年（BC491）夏，邯郸人也开始遭受到和朝歌人同样的缺粮之苦。邯郸稷派使者向齐国人求救，齐国人制定了一个“围鹿救邯”的战术。
秋七月，齐陈乞、卫宁跪帅师包围五鹿，赵鞅不得已撤军救援。邯郸稷趁机将几批粮食运进邯郸。齐、卫联军见计划成功便解除了对五鹿的包围；赵鞅扑了个空，又匆匆赶回伍氏城。
赵鞅尝到了疲于奔命的滋味，也知道齐国人找到了对付他的秘诀。楚共王在位时，吴国人曾屡次伐楚，结果楚令尹子重不得不在一年内奔命七次，现在齐国人用这个战术来对付他了。赵鞅做了个分析，结论是这种事齐国人一年内只要干三次，他就会被拖垮。
赵鞅于是采取了一个大胆的举动：他在华夷混杂区重金招募了一支数量巨大的雇佣军。秋九月，赵鞅率全军对邯郸发起总攻。冬十一月，邯郸城破，中行寅和邯郸稷化妆成难民逃出包围圈。两人很快就走散了，中行寅逃往中山，邯郸稷则逃到临近齐国的一座小边邑——临邑。
齐景公闻讯大怒，他命令国夏立即帅师对晋国进行“严厉”报复。
冬十二月，国夏率重兵大举入侵晋国。齐大夫弦施赶走了包围临邑的晋军，将邯郸稷从困境中解救出来，军队离开时又顺手拆毁了临邑的城墙。
齐师不以占领敌国城市为目的，每攻陷一城后只是进行抢劫和破坏，然后转向下座城市。军队一路高歌猛进，竟然连续攻克了邢国故都、任城、栾城、鄗城、逆畴、阴人、盂城，最后竟然打到了壶口。
行动取得了圆满的效果，国夏于是下令回师。齐师在撤军过程中把中行寅从鲜虞人手中接收过来，又将他安置在柏人（今河北隆尧县）。
在齐师一路东进之时，赵鞅却攻占了朝歌城；士吉射在死党的保护下拼命突破包围圈，不久也逃进了柏人。
柏人是士吉射的采邑，也是范氏在太行山以东最后的窝点；而中行寅已经失去了所有采邑，成了无家可归的流浪汉。
范、中行的追随者全部涌入柏人，他们的到来极大地加强了柏人的军事实力。二卿都希望借助柏人反攻倒算；但是邑宰张柳朔却劝两人认清形势，尽快找到后路，不要再做无谓的牺牲。
赵鞅没有把小小的柏人放在眼里，他决定把进攻行动放在下一年春天进行。在行动之前，他还有笔旧账要跟士皋夷算。
士皋夷干的一些烂事前面已经叙述过了。他被召回新绛后便与智跞结为同盟。当时范、中行割据了整个太行山东，实力强盛，大有吞并新绛而后快的势头，因此赵鞅便承担起最繁重、最危险的平叛任务；他的军队进攻城墙最坚固、防守最严密的大城市。赵鞅吸引了叛军的主要火力，士皋夷则溜出来摘桃子：他专门攻打那些防御力量弱小的富庶之地，攻领之后便与智跞坐地分赃。
几个月过后，赵鞅发现自己在最前线拼死冲杀却收效甚微，那两个无耻混蛋却盗取了巨大利益。赵鞅大怒，准备好好与智跞理论理论。
但是邮无恤说：“智氏与中行氏本为一体，士皋夷又是士吉射的儿子，他们取得两氏的土地都有各自的道理。而且与智跞争辩有什么意义呢？只是徒增烦恼罢了。主人不如暗地里做点事，给他们点苦头尝尝，他们感到疼了，就不敢太嚣张了。”赵鞅点头称好。
去年隆冬之时，按原计划赵鞅应当在一个月后解除对朝歌的包围，率军回国。士皋夷当然知晓计划，他见时间绰绰有余，于是决定再干几票——他把目标锁定在距朝歌东北不到百里的宛和平丘两城；并打算在赵鞅撤军前回到安全区域。
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