灭亡顿、胡两国标志着楚国再次进入活跃期、也是楚国将对蔡国进行全面报复的先兆。从春秋版图中可以看出，楚国灭顿、胡以后，就从北、西、南三面实现了对蔡国的压制（当时蔡国定都汝水北岸的新蔡），几乎把蔡国变成了楚国的国中之国。
鲁哀公元年（BC494）春，楚昭王将要进攻蔡国；他向随国、陈国、许国（许国本已被郑国所灭，楚国把流亡的许国遗民聚集起来迁到另一地点，恢复了许国社稷）发出命令，要求三国提供军队、杂役和辎重。
联军到达新蔡郊外后，楚军没有急于发起进攻，而是首先切断了新蔡通往其他城市的道路，把新蔡变成一座孤城。蔡国人对当年楚军灭蔡时展现的强悍的战斗力仍然记忆犹新，对楚军制造的各种恐怖事件仍心有余悸。而联军大张旗鼓地进行准备活动又极大地刺激了蔡国人的神经。
楚国人又在新蔡城东一里处修筑了一条高两丈、宽一丈的隔离墙，以防止蔡人进攻和外逃，同时又开始制造攻城器械。联军施工时把声势营造得相当之浩大：工作实行数班倒，现场白天人声鼎沸，夜间灯火通明；联军身上似乎有着使不完的力气，现场任何时刻都保持着热火朝天的场面。
蔡国公室中几位历过三十七年前发生的那场亡国之难的老大夫向蔡昭侯进言，劝他尽快与楚国人议和，不要等到城门被敌军攻破的时候才想起来服软。
蔡昭侯此时也失去了往日的嚣张劲儿，他变得手足无措、坐立不安，终日垂头丧气。太子劝他说：“老大夫们说得在理，继续抵抗毫无意义，大臣国人也不能容忍国家再次灭亡。他们一定会对父亲采取行动，父亲不要把自己变成下一个齐庄公。”
蔡昭侯这才把太子派出去与楚国人媾和。如果按照历代楚王的行事风格，楚昭王根本不会允许蔡国使者踏入军营一步；这是因为接见意味着和解、和解意味着原谅、原谅意味着蔡国可以不用再受军事惩罚。然而蔡昭侯当初正是因为无法原谅楚国人对他的羞辱才愤然联吴攻楚，摧毁了楚国的边壁江山。既然如此，楚昭王又有什么理由原谅他呢？况且楚昭王有完全的把握再次灭亡蔡国。
但是不可思议的情况还是发生了，楚昭王竟然亲自接见了蔡国太子。对于蔡国人的请求，楚昭王表示同意；但他同时严厉地谴责了蔡昭侯的发疯行为，又要求蔡国人必须将城墙的高度削减一半，交出所有战车和大部分武器、盔甲和人质、财产，只能保留基本的防卫力量。
太子没有勇气拒绝这些令国体蒙羞的要求，也没有任何讨价还价的余地，只能无条件地全盘接受。
两日之后，都城城门打开，蔡昭侯领着大夫、儿子们和大夫们的儿子出城投降，同时出来的还有大批的国人男女，他们按照性别分列左右。
楚昭王故作和蔼之状接见了那位老冤家，然后带着陈闵公、唐侯、许男和军队进入新蔡。数日之后联军都取得了自己的那份战利品，这才撤出新蔡。
联军回师后，蔡昭侯在一次朝会上说道：“蔡国已经不是个完整的国家啦！楚国人拔掉了我们的爪牙，失去爪牙的老虎还能生存多长时间呢？楚国人征服了蔡国，却不为我们提供保护，明白着就是任由蔡国自生自灭。我们不能指望两国关系恢复到柏举之战以前的状况啦，也不能再指望楚国对我们大发慈悲。保持现状的结果只有死路一条。
“因此寡人认为，蔡国想要生存还得依靠吴国人。寡人想要派使者到吴国去，请求把国家迁到吴国附近，大夫们以为如何？”
蔡昭侯说“大夫们以为如何”的意思就是他已经决定了，大夫们只要同意就可以了。不久，蔡国使者秘密来到姑苏拜见夫差，夫差表示支持蔡昭侯的决定；但是又称吴国马上要对越国开战，他请使者转告蔡昭侯，等战事结束之后，他会立即帮助蔡国迁都。
蔡国使者心满意足地回去了，夫差则为伐越做最后的准备。
夫差从登基伊始就开始筹备对越战争，他不停地建造战船、扩充和训练军队，又派出大量间谍深入越地收集情报。在推荐最后一件工作上，伯嚭做出了突出贡献。前面说过，伯嚭收留了大批在楚国混不下去的贪官污吏和地痞流氓；刺探越国情报用吴国人是不灵的，所以伯嚭家中的那些杂碎就派上用场了。
那些楚国裔的吴国人于是大显神通，化妆成各种身份进入越国，刺探地理气候、防御体系、政治格局、风土人情等各种情报。每一条情报都是不可多得的珍贵信息，伯嚭将其视为博取得到新王宠信的筹码（要知道，伯嚭和伍员官阶虽然相同，但是在阖闾心中，伍员的地位要远高于伯嚭；这是因为伍员是位能力出众的实干家，而伯嚭则是喜欢卖弄小聪明的牛皮大王，而夫差在即位前的看法也和父亲保持着一致）。
当夫差看到伯嚭竟然能够持续收集到如此之多且重要的军事情报时，脸上不禁乐开了花；伯嚭趁机又说了很多当权者爱听的谄媚话儿，从此夫差就逐渐消除了对伯嚭的坏印象，转而把他当成自己的左膀右臂了。
伍子胥虽然察觉到伯嚭在吴王心中的分量已经逐渐超过自己，但他却毫不在意，也不在乎现实是否会给自己带来麻烦——他是宠辱不惊的人，只晓得踏踏实实做事，根本不屑于争宠。
吴国人为了迷惑越国人，采用了声东击西之计。他们在钱塘江北岸修建了一座占地规模巨大的军事基地，在基地中修缮和制造战船；同时他们又在朱方造船基地秘密地干着同样的工作。吴国人为了防止泄密和间谍刺探，事先把朱方周边五十里的人口都迁到钱塘江附近来了；而越国人则以为吴国在搞战略转移（伐楚的战船在朱方建造，伐越的则在钱塘基地建造），因此更加坚信吴国将从江北发起总攻。吴国人在钱塘江基地制造的动静相当之大，这样就把越国人的注意力全都吸引到这一带来了。
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