这是一场空前艰苦的战斗。为了争夺塞瓦斯托波尔，德军不得不消灭堡垒，这些堡垒以城市为依托，顶部是重型火炮，往下延伸到地下深处，装配有发电厂、输水管道、战地医院和兵器库、粮食仓库等。
1942年元月8日12时到10日凌晨5点间，德军共炮击次，发射2550吨炮弹，包含6门卡尔臼炮发射的重型炮弹。
德军进攻的最北端是高尔基一号要塞，它像拦路虎一般，控制着通往塞瓦斯托波尔市的天然通道：贝尔别克山谷。54军第132师受命向谷地攻击前进，德军先头营小心翼翼地涉入谷地，从两侧高地上劈头盖脸泼下弹雨，苏军还引爆了电控*，德军丢下上百具尸体后狼狈逃离。
德军的重型火炮向谷地两侧倾泻成吨的炮弹，炮击过后，斯图卡飞机呼啸着轮番轰炸，工兵冲进冲天的烟尘里，用爆破筒、*、*包摧毁明碉暗堡，花了一早上的时间打开了通道，接着在几辆坦克的掩护下，大批德军步兵沿着工兵打开的通道，越过贝尔别克山谷，冲到高尔基一号要塞旁边。
工兵再次出动，他们皮带和靴子里塞满*，有些背负*，有的挑着木棒、棒头上绑着*包，几百个工兵穿越谷地后如同掉在地上的蜂窝一样，一哄而散，奔赴各自的目标，低点的枪眼里塞进*，高处的用木棒把*塞进去。
步兵们全力掩护那些挑着*的工兵，一些苏军从掩体里冒出来，抢在被射倒之前，把*抡出去，或者尽量多开几枪。不久后，苏军跃出掩体，与冲上来的工兵短兵相接，步兵乘势掩杀上去，不断有人加入了顺着陡坡下滚的血肉泥石流。
离这块肉搏战场十公里的地方，德国元首在一处伪装良好的掩体里注视着战斗，冉妮亚突审刚刚抓获的苏军俘虏后，得到一条很有价值的线索：苏军第95步兵师今晨把防守任务交给了苏联海军第7旅。
“很显然，第95步兵师在重新集结。”冉妮亚不容置疑地下了结论。
元首的表情与其说是惊骇，不如说是欣喜，洋洋得意地对冉妮亚和副官们说：“这下可以打着他们了。”
曼施坦因却另有想法，他想尽快占领城市，避免夜长梦多。目前，苏军全线反攻的势头正劲，南方集团军群司令好几次要调回49山地军和第3摩托化军，只是顾及到元首亲自坐阵，才没有强制调回，但如果战事久拖不决的话，难保那天一纸命令召回。
他拿起电话：“接第3摩步军马肯森上将。”
“干什么？”李德急忙问道。
曼施坦因正待回答，对方说话了，他对着话筒说道：“上将先生，54军遇到困难，请你派您的13师增援，重复一遍……”
放下电话，他摘下帽子，擦拭着头上的汗，对元首计算着时间表：“13师已经整装待发，估计一个小时后就能赶到这里，然后与132师一起顶住俄国人的反攻。但愿敌人在这一个小时内不会轻举妄动。”
元首的表情与刚才倒转过来了：欣喜被惊骇替代。“你想干什么？”他有点恼怒地问道。
“苏军发动反攻，我要想办法顶住啊？”曼施坦因回答，心里嘀咕：元首这是怎么啦，连这么简单的问题都看不出来？
“部队停止调动！”李德干脆地否决了上将的意见：“我巴不得俄国人发动反攻呢，这两天我一直盘算着把他们引出钢筋混凝土工事，在野外聚而歼之，而你采取顶牛的办法，增加人员和武器损失。这是下策，不行。”
曼施坦因固执己见，当着众人的面被元首置疑，觉得面子上挂不住，说实话，职业军人有时太沉溺于所谓的经验，没有政治家开阔的视野和灵活多样，也忘记了他面对的是德意志第三帝国的元首。
大家尴尬地静观主帅与主将激烈争论，眼看半个小时过去了，元首终于失去了耐心，跺脚咆哮道：“必须把敌人诱出阵地，这是命令。”曼施坦因也毫不示弱：“你这是异想天开，你在这里只能做一件事：妨碍我的指挥。”
忽而一下子全寂静了，居然听到报务员狂躁地敲打电台按键的声音，参谋长无奈地望着两个愤怒的公鸡，没声好气地对着话筒嚷嚷：“现在我不能回答你的问题，继续在原地待命。将军，13师已经第五次问他们的部署了。”
“让他们采取进攻态势。”曼施坦因头也不回。
“不，告诉他们尽快挑选伏击阵地。”元首站在地图上大扫特扫。参谋长沮丧地把电话挂断了。
元首命令参谋长马上撤离，参谋长犹豫不决地望着曼施坦因，李德气咻咻地说：“怎么，战地司令不听我的，连个小小的参谋长都想抗命吗？”
曼施坦因咕噜道：“大不了撤职，有什么了不起？”
关健时刻鲍曼出声了：“这是明目张胆的抗命。如果你们再违令不从，我可以马上召集政治局会议，开除你们的军籍，同时按《帝国组织法》……”后面的话已属多余，曼施坦因终于被降服了，迈着沉重的脚步走向电话，按元首意图发布相应的命令，并从军事角度加以完善，连李德没想到的细节他都安排妥当。李德对他出色的专业素质非常欣赏。
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