慕容德固留，赵思怒道：周室衰微，晋郑辅佐；汉有七国之难，赖梁孝王扶持。殿下亲为皇叔，贵为三公，不能率公卿匡扶王室，却望王室倾覆而为司马伦之事。赵思虽不能效申包胥哭于秦廷，却慕君宾不活于王莽称帝之时也。
慕容德大怒，遂杀赵思。
镜头闪回，燕帝慕容宝初到黎阳之时。
黎阳长史李辩劝刺史慕容和接纳慕容宝，慕容和欲奉慕容德为主，于是不听。
后闻慕容德称帝，李辩惧计谋泄露获罪，遂暗地勾结晋军至管城，望慕容德率军亲征，自己在后作乱。但慕容德不来，李辩更加不安，乃遣使至建康，愿举黎阳城降晋。
东晋朝廷乃受李辩之降，使南阳太守闾丘羡、宁朔将军邓启方，率领二万军队来攻南燕，驻军管城。慕容德派中军将军慕容法、抚军将军慕容和等人抵抗，晋军大败而归。
慕容德却因慕容法未穷追晋军而怒，杀其抚军司马靳瑰，以为惩戒。
李辩又劝慕容和谋反，慕容和不听，李辩遂杀慕容和，以滑台投降北魏。
当初苻登弟苻广率部向慕容德投降，慕容德任为冠军将军，安置于乞活堡。此时荧惑停于井宿，人云前秦将会复兴，苻广于是自称秦王，并击败慕容德将领慕容钟。
慕容德初定滑台，地不足十城，军队不过数万，至慕容钟大败，反覆者大多归附苻广。慕容德留慕容和守滑台，亲率军讨伐击杀苻广，今闻慕容和被李辩所杀，因燕军将士家人皆在滑台城内，便欲亲自率兵攻打滑台，以救众将家眷。
慕容德聚将派兵，将欲发兵攻城。
从事韩范出班谏道：今魏军已经进城，占据国都为资，客主之势颠倒，人情已经改变，不能攻也。陛下宜首先占据一方，作为关中基地，然后积蓄力量以攻，乃为上策。
慕容德从之，停止攻城，再议略定中原之计，众将议论纷纷，不能定止。
便在此时，滑台城中忽然兵变，右卫将军慕容云杀了李辩，率领将士二万多家属冲出滑台城，来投慕容德大营。
闪回结束，三军欢庆。
慕容德大宴文武庆功，与众臣议道：“苻广虽被平定，但我军进退两难，进有强敌，退无安身之地，诸位有何良策？
谋士张华进言：彭城有山川阻隔，是楚国旧都，地形险要，人口众多，可以攻占其地，以为发展之基。
慕容钟、慕舆护、封逞、韩稳等诸将不从，则力劝慕容德攻打滑台。
谋臣尚书令潘聪出班奏道：众谓皆非确论，不可取也。滑台四通八达，无险可守，更非帝王久居之地。北与强魏相通，西与盛秦接连，此二国皆非高枕无忧，可以待其自生自灭者。彭城地广人稀，地平无险，又是东晋旧镇，四面受敌，昔项王因而困之。且近江淮，水路通达，秋夏大雨，千里泽国。水战乃我国之短，却是东晋之长，我即使下之以为都城，亦非长久之计也。依臣之计，青、齐号称东秦，方圆二千余里，人口超十万户，四面险要，背靠大海，可谓用武之地。三蛮豪杰立志以待，谁不想得遇圣主建立功业？广固城建于曹嶷，山川险峻，足为帝王之都。陛下宜遣能言善辩者速去游说，然后以大军继之。其郡守避闾浑昔负朝廷恩德，今定会翻然悔悟，若仍不归顺，大军到达之时，自然土崩瓦解。陛下占据广固以后，闭关而养精蓄锐，伺机而动，则如两汉占据关中、河内，永为万世之基也。
慕容德听罢众议，皆似有理，遂犹豫不决。因闻沙门郎公素通观察天象变化，精研预测吉凶之术，于是亲自前去拜访，请为指点迷津。
郎公说道：某观此三策，潘尚书所言可谓兴邦之术。今年初长星现于奎娄之间，进扫虚危，而虚、危二宿对应齐地，是除旧布新之象。陛下宜先平定鲁地，巡抚琅邪，待秋风当令，向北至齐，此天道也。
慕容德闻言大悦，遂引军向南。兖州北部各县皆望风投降，慕容德设置官吏抚之。
因访问父老，军无抢掠，百姓皆以牛洒犒劳慕容德军，络绎不绝。慕容德引军至于广固，派人劝降齐郡太守避闾浑。避闾浑不听，固守迎战。（本集完）
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