齐国故地，兖州鄙野。
慕容德劝降不成，便即动武。遂派慕容钟率二万步骑前往攻打齐郡，大败避闾浑军。
燕军大胜，进据琅邪。徐、兖两州十多万人归附，从琅邪而北，有四万多人前来迎接。慕容德挥军前进攻打莒城，守将任安不敢抵敌，弃城逃跑。
慕容德入据莒城，使潘聪镇守，乃引大军来攻广固，并亲撰檄文，传发到青州各郡，说欲吊民伐罪之义。
避闾浑闻说慕容德军将要亲来，遂欲坚壁清野，将城外八千多户迁进广固以自守。
各郡接到檄文后，争向慕容德投降。避闾浑恐惧至极，遂弃广固城，带妻子投奔北魏。慕容德率领燕军遂入广固，并派射声校尉刘纲追赶，在莒城诛杀避闾浑。
由此慕容德占据青州，欲以广固为基，扫平齐鲁之地，复兴燕国大业。
镜头转换，按下齐鲁，复说凉州。
凉王吕光因西秦主乞伏乾归数度反复，遂亲率军出征，联合吕延、吕纂举兵伐之。西秦群臣闻讯大惧，皆奏请东走成纪，以避凉王兵锋。
乞伏乾归不从众议，慨然说道：夫军之胜败在于巧拙，不在众寡。今吕光虽然兵众，而无法度，其弟吕延、吕纂皆是勇而无谋之辈，不足惧也。其精兵尽在吕延手中，若我将吕延击败，则吕光走投无路矣。
于是不走，安排拒敌之策。
吕光引军长驱直入，遣其弟太原公吕纂攻打金城，天水公吕延攻打临洮、武始、河关，一路势如破竹，尽皆克之。
乞伏乾归引大军伏于河关城外，复使部兵扮成百姓，进城哄骗吕延兵众：伏乞乾归闻将军兵到，其部众尽皆溃散，已奔成纪去矣！
部将以此言回报，吕延信以为真，欲将轻骑前往逐之。
司马耿稚劝谏：乞伏乾归勇略过人，岂肯望风自溃？且来告密者视高色动，殆必有诈。公宜整阵而前，使步骑相属，俟诸军毕进，然后击之，则无不克。
吕延说道：此事是实，公何必多疑如此？
于是引五百轻骑前往追之，与乞伏乾归伏兵在河关城外相遇。
乞伏乾归纵马挥刀而进，与吕延两下交锋，战不数合，吕延不敌，欲走无路。乞伏乾归大喝一声，将吕延斩于马下，余众尽皆溃散。
吕光闻报吕延战死，引兵走还姑臧不出。追问败因，不由迁怒于副将沮渠罗仇。
字幕：沮渠罗仇，张掖卢水胡人，匈奴沮渠王之后，世为部帅，被凉王吕光拜为尚书。
因见吕延中伏身死，三河太守沮渠罗弼对兄长罗仇说道：主上吕光荒耄，听信谗言，军败弟死，正其猜忌智勇将佐之时。吕延轻敌自陷，我兄弟必不被吕光见容，迁怒我等。
沮渠罗仇：如此怎好？
沮渠罗弼：不如趁此勒兵以向西平，出出苕灌，奋臂一呼，则凉州不足平定也。
沮渠罗仇：我家世以忠孝着于西土，宁使人负我，我不忍负于人。
于是不从其弟之言。已而吕光果然听信谄言，迁怒于罗仇，将其兄弟一并斩杀。沮渠罗仇兄子名唤沮渠蒙逊，雄杰而有策略，扶两位伯父灵柩以归，有族人万余人送葬。
沮渠蒙逊哭谓族人：凉王无道，多杀无辜。今我二位伯父无罪而见诛，情何以堪！某欲与诸公雪我伯父之耻，兼复祖宗之业，尔谓何如？
众族人闻而大哗，皆愿听从。
沮渠蒙逊遂与诸部落结盟起兵，聚族众二万余人，攻克后凉临松郡，屯据金山。其兄沮渠男成听到蒙逊起兵，也聚数千人屯扎乐涫，进攻建康郡。
于是推举郡守段业为大都督、龙骧大将军、凉州牧、建康公，改年号为神玺，以张掖为国都，史称北凉。沮渠男成被段业命为辅国将军，委以军国重任。
沮渠蒙逊闻知，亦率众投归段业，被委以镇西将军。
段业曾在后凉时任着作郎、尚书，博涉经史，本有异志，故此乘乱拥众自立。隆安三年，段业即凉王位，改元天玺，以沮渠蒙逊为尚书左丞。
隆安五年四月，段业忌惮沮渠蒙逊武勇谋略，免其张掖太守之职，由门下侍郎马权取代。沮渠蒙逊不满，再次起兵，先用计除掉马权，又施计使段业错杀其兄。
辅国将军沮渠男成复又利用此错案进行鼓动，群臣愤泣。
沮渠蒙逊至氐池迅速聚兵万余，北凉镇军将军臧莫孩率部来投，羌、胡也起兵拥戴。蒙逊适时率军直达张掖，置段业于众叛亲离之下杀之。
段业既死，尚书右丞梁中庸等推举沮渠蒙逊就任凉州牧、张掖公，改元永安，后改称凉王，史书亦称北凉。
北凉初建，处在后凉、南凉、西凉四面强邻压境之中，形势险恶。
为巩固政权，沮渠蒙逊重用汉族人士治国，整顿内政。首先轻徭薄赋，令民专功南亩，同时放宽刑罚，赈恤灾荒，检查失政，严督官司吏，劝课农桑，以期明设科条务尽地利。其次聚贤纳士，凡有治国用兵才能者，不拘其民族身世，均予擢任重用。不因小过害贤，不因降将不用。敌国降将如杨统、张穆、焦郎、文支等，也参掌枢要，专镇一方。
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