清初有江南省，辖区大致相当于现在的安徽省、江苏省、上海市。因江南省过于庞大，康熙皇帝将其拆分为安徽、江苏两省。
江苏一省赋税占全国赋税比例达到19%，地位非常紧要。江苏巡抚驻苏州，两江总督驻南京，彼此分城办公。因江苏过于重要，乾隆皇帝时，又在江苏省拆设江宁、江苏两个布政使，分管江苏民政。
时任江苏巡抚徐有壬是北京宛平人，也是晚清有名的数学家。（前面误写为薛焕，薛焕继徐有壬之后担任江苏巡抚，特此订正。）
徐有壬曾在1853年担任湖南布政使，与曾国藩、骆秉章、左宗棠湘军大佬经常打交道，彼此相知。
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两湖战场上的湘军、苏浙战场上的江南大营先后覆灭，徐有壬孤军守卫苏州，独力难支，绝对守不住苏州。他在湖南时，曾亲身见证过湘军的战斗力，屡次见证湘军以少胜多，大败太平军。
如今，连湘军都不是复兴军的对手，在复兴军的打击下全军覆没，更不要提他这点兵力。
徐有壬手里能够守卫苏州的，主要是江苏绿营、江南大营的败兵、冯桂芬的团练武装。另外，在无锡、苏州交界的地方，杨宗濂、华翼纶等无锡望族亦组织了一支团练“白头军”。
这几支力量，无论哪一支，都难作倚恃。
江苏地方富裕，民风甚柔，百姓崇文不崇武。江苏绿营兵受此影响，毫无战斗力。江南大营倚作长城的，主要是广东、贵州、湖南、浙江等地的绿营。
江南大营的败兵更是成事不足，败事有余。他们兵败之后，军纪荡然无存。加之大营拖欠了他们好几个月的军饷，他们便公然四处劫掠，美其名曰“补足军饷”。
苏州最繁华的地方位于胥门一带。败兵将胥门外的商铺劫掠一空，随即将其付之一炬。苏州绅民恨绿营兵甚于复兴军。
徐有壬深知败兵不可倚恃，紧闭城门，拒绝败兵入城。此举反而受到城内士绅一致好评。
苏州城内还有一支团练武装，统领为冯桂芬。他是苏州吴县人，道光二十年进士，是林则除的学生。当年，冯桂芬在籍守制，与曾国藩等在籍官员一起，在家乡办理团练。
1860年，太平军忠王李秀成攻克苏州，冯桂芬兵败，受李鸿章邀请成为李鸿章的幕僚，成为李鸿章手下洋务干将。
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冯桂芬是近代中国从传统向现代转型过程中，具有开拓意义的、影响深远的思想家。
他主张以中国文化为本源，以开放、健康、自信的态度，积极学习、吸收西方文化，消解变法改革中的古今中西矛盾。
他较早地提出全面、系统的变法思想，比较理智地兼顾理想和现实的关系，所提变法措施都具有可行性。
他既具有世界眼光，又了解中国历史与现实，批评时弊多切中要害，变法主张多切实可行。
他的一系列变法思想、主张，大都在清末新政中得以实施。他的思想集中体现在着作《校邠庐抗议》里，但内容太过激进，一直未能出版。
直至光绪帝亲政后，才有人把他的着作呈给光绪，受到清廷的重视。
吴县冯氏是当地的名门望族，治学讲求经世之用，不好科举。冯桂芬还有一个族弟冯桂芳，如今在复兴会中身居高位。
冯桂芳是复兴会执委会委员，兼任左七军军长、湖南军政军政委员会主任，位置极为紧要。
冯桂芳受吴捷所托，屡次向冯桂芬写信，邀请冯桂芳加入复兴会。冯桂芬之才远过于冯桂芳，对复兴会的革新措施深感兴趣。但为了顾及老家宗亲，冯桂芬一直未能行动，留在吴县保护冯氏家族。
这一次，复兴军逼近苏州，来人算是冯桂芳的部下。冯桂芬本就对清廷的腐败无能十分不满，此次更不会与兄弟同室操戈，为巡抚徐有壬卖命。
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还有一支团练颇有战斗力，在苏州城北、无锡城南，即苏南一带有名的“白头军”。白头军头缠白布，由无锡士绅杨宗濂统带。
杨宗濂手下有个助手，名叫华翼纶，是复兴会高级干部、九江机床厂厂长华蘅芳的父亲。
而且，复兴会会长吴捷就是无锡人。白头军也大都是无锡土着，徐有壬不敢指望他们抵抗复兴军，能让他们不倒戈就已经心满意足了。
当两江总督何桂清带着卫队来到苏州城下时，徐有壬毫不犹豫地拒绝了何桂清。何桂清无计可施，只得化装成士绅，乘坐汽轮逃入上海英租界。
徐有壬这才惊讶地发现：相比复兴军，自己更加讨厌无恶不作、军纪败坏的绿营。在所向无敌、高效廉洁的复兴会面前，徐有壬竟然有些自惭形秽。
现在，复兴军大军压境，直逼苏州。江苏巡抚衙门该何去何从，必须趁早拿出意见。
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