凉州，武都郡，下辩城。
凉州大都督徐晃以及军师庞统统率苍狼骑两万，第一军团三万兵马刚刚进至了下辩。
太守府内，徐晃正同麾下武将马腾、周仓、马岱、程银、于夫罗等商讨攻打盘踞汉中的张鲁。
徐晃朝着众人说道：“本都督刚收到大王消息，命我等今岁冬初夺取汉中，眼下还有不到半月时间，众位可有什么计策？”
徐晃的话刚落，马腾就皱着眉头说道：“大都督！凉州的冬季十分寒冷，而汉中有阳平关这一雄关在，只需数千兵马便可将我凉州军团抵挡在外，末将以为大都督当禀明大王，待明年春暖花开之际，我军再谋夺汉中之地！”
阳平关是一个极为特殊的险要关隘，它既是要塞门户，又是陕甘川交汇处诸多重要通道的交汇点，由此出发，东可以去汉中，南可以去四川，北可以去关中，西可以入陇南。
蜀道之难难于上青天，有此险关在，张鲁得以在汉中立足，而且汉中连年丰收，积蓄钱粮，有人口三十万余众，士卒五万余人。
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马岱出言道：“大都督！汉中百姓深信五斗米教，我军若是冬天进攻汉中，只怕很难在汉中立足！”
后世曹操占领汉中之后，为防止汉中落入刘备之手，是将汉中的百姓全都给迁移走，但那时就有三十万余众。
自黄巾之乱后，刘章忙着正压南部的蛮族，而马腾和韩遂则是忙着抢夺凉州地盘以及镇压羌族，所以汉中就成了一处僻静之地。
汉中内部，张鲁实施布道安民，吸收当地臣民加入五斗米道，教育教民讲诚信不欺诈。对犯法者给予宽宥三次，如果再犯，然后才加以惩处。
若犯小过，则可用修道路百步来赎罪。还依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀及酗酒。他还创立义舍，把义米义肉免费供给流浪人充饥，并告戒不要取得过多，否则将得罪鬼神而患病。
因张鲁采用一系列宽惠民众的政策统治汉中，使得四处战火纷飞的环境中，存有这样一块诺亚方舟，让周边遭受战争苦难的乡民纷纷逃到汉中避难，如仅关西民众从子午谷逃奔汉中的就有数万家。
汉川之民，户出十万，财富土沃，四面险固，从这一句话当中，就能看出汉中的富庶。
赵国缺军粮，难以维持大规模军团出征，所以赵平便将目光打到了汉中的头上。历史上张鲁投降了曹操，而且得到了优待，并且使得五斗米教深入中原腹地，逐渐渗透到魏国的上流社会。
为此赵平也从派人游说张鲁，但张鲁是西汉留侯张良的十世孙、天师道教祖张陵之孙，对于赵平的招降之意，张鲁动了心，但却被一个叫阎圃的谋士给破坏了。
阎圃朝张鲁说：“汉川之民，户出十万，财富土沃，四面险固；上匡天子，则为桓、文，次及窦融，不失富贵。今赵国虽强，实乃掠夺世家豪族之财富，乃强盗所为，即便能强盛一时，不过宛如秦之昙花一现......”
阎圃认为汉中有阳平险关在，无须臣服于赵国，并且建议张鲁自立为王，张鲁听了阎圃之言，因此与十月中旬，在南郑自立为汉中王，并且派使者前往洛阳向皇帝刘协索要王号。
赵平收到消息之后，驳回了张鲁的封王请求，并且训斥了张鲁，但并没有起到作用，张鲁似乎沉迷于当王的喜悦中。
而且为了防止赵国进攻，张鲁又重金游说巴夷部落民族首领杜濩、朴胡、袁约等争取到了他们的支持，因此如果赵国正面进攻汉中，面对的不仅仅是汉中的军队，还有这些巴夷部落民族的勇士。
徐晃麾下的武将对赵平下令让他们冬季进攻汉中的命令很是不理解，因此纷纷进言，都希望徐晃上书赵平，让他收回命令。
徐晃见武将们都持反对意见，因此朝着一旁一言不发的庞统说道：“军师！我凉州军团皆乃以一当十者，若大王执意，某定挥军攻打汉中，但是如今冬季来临，将士们在如此寒冷之际攻打汉中是不是有些不妥？”
庞统看着面前绘制的汉中军事沙盘，良久方才说道：“大都督！这种天气确实不适合攻城，但是下官料想把守阳平关的张鲁军一定想不到我们会在这样的冬季进攻，因此守备必然薄弱，如果我们能在寒冷的黑夜发起突袭，那么未尝不可以拿下阳平关！”
马腾忙拜道：“军营之内有煤炉，将士们才感觉不到冷，但是出去谁不是里三层外三层，别说攻城了，去外面站一小会，只怕全身都得冻僵！”
徐晃叹了一口气，而后说道：“今年的冬天只怕比去年有过之而无不及啊！不过眼下本都督也认为不是攻打汉中的最佳时机，所以还有劳军师起草文书，快马加鞭送至王宫！”
庞统大致能猜到赵平的打算就是兵行险招，出其不意的攻下阳平关，但是以目前寒冷的天气看来，即便能拿下，只怕伤亡也是惨重。
庞统琢磨了一下，而后说道：“既然如此！我这就起草文书！”
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