吕布点齐兵马，招来陈宫，还有他最器重的成廉、魏续、郝萌诸将。
他意气风发地对众人说：“袁公早与我有书信，欲表举我为徐州牧！蒙玄德公不弃，布才能苟安于小沛。然其弟张翼德暴而无恩，鞭挞士卒，残杀军将，以致小沛大乱，徐州不宁！”
“现有中郎将许耽来报，言城中丹阳兵皆盼布统领大局！泰山臧霸也曾来信表示顺从我，我欲安定下邳，取徐州自立！尔等且随我出征！”
众将抱拳：“诺！”
陈宫也不反对，因为袁绍就是他帮着吕布联络的！
至于目的嘛……当然是击败曹阿瞒！诛除这嗜杀成性的奸贼！
当夜，吕布带领八百精锐步骑，直奔下邳！
至拂晓前，吕布的军队终于赶到下邳，他们来到西门。中郎将许耽单骑走到城下，对城头士兵喊话。
不出一会儿，城门竟然真的被打开！
吕布哈哈大笑：“天助我也！众将士随我冲杀，沿途多放火以乱敌心！”
八百步骑兵直接冲入城内！
“杀啊啊啊——————！！！”
他们一路放火，沿途劫掠，城内正在四处作乱的丹阳兵也加入队伍，跟随吕布的步伐，抢劫下邳百姓。
不要觉得奇怪，丹阳兵本就不是本地人，趁着城内大乱抢一把横财有何不可？
况且就算是本地人，历史上乱军趁机作乱的事情还少了吗？君不见晚唐长安游侠儿同黄巢抢劫长安百姓，淫掠公卿贵女乎？
此时张飞正领着亲兵镇压因曹豹身死而作乱的丹阳兵，忽见西城有浓烟升起，伴随震天的喊杀声。
张飞心道：糟了！
而后他又疑惑，到底是哪里冒出来的贼军，竟然乘着这个时机进城？
张飞只得放下作乱的丹阳兵，领着手下三百亲兵直奔城西。
走到半道，在狭窄的街道上，他们迎面撞上一队骑士！
张飞认得他们！
是吕布的凉并骑兵！
张飞才喊出“列阵”二字，对面的骑士却已经杀到眼前。张飞手下亲兵来不及结阵，被骑士们一冲而散！
张飞用马槊将一员敌骑刺落马下，回头看自己的亲兵已经被凉并骑兵冲散，而且还源源不断有骑兵朝自己杀来！
他掉转马头，朝刚刚冲过去的那队骑士杀去，援助自己的兵士。
可惜又有骑兵从另外两头的街道杀出，将他的五百亲兵截成数段。
张飞大喝一声：“啊————！！”
而后纵马从右边街道杀出，直奔东城门而去！
事已不可为，张飞只能只身逃走，去找自己的大兄和二兄……
天明后，吕布马不停蹄，带着新收的两千丹阳兵和自己的八百步骑兵，直取彭城国！
刘备领兵支援孔融，徐州境内异常空虚，加之吕布英勇善战，十日之内，下邳、彭城、乃至东海郡全都落入吕布之手！
连泰山郡的臧霸听闻后，都写信给吕布，表示愿意尊奉吕布为徐州之主！
却说张飞只身从下邳逃出，打听到消息得知自己的大兄刘备正和孔融在琅琊国，于是他疾驰往琅琊国，在即丘遇到了刘备和孔融。
刘备听下人讲三将军来了，顿感诧异：“三弟不在下邳守城，来寻我作甚？快叫他进来！”
不一会儿，张飞灰头土脸地走进来，二话不说，直接跪倒在地，埋着头说：“哥哥！我把下邳……给丢了！”
纵使是在外人面前喜怒不形于色的刘备，此时也面露吃惊之色，他起身来到张飞面前：“你说什么？！你把下邳给丢了？！”
张飞埋着头：“嗯！”
在旁边的孔融紧张地问张飞：“张将军，你是如何丢了下邳的？”
张飞开始交待他的‘罪行’：“那日曹豹来寻我，我便邀他喝酒。谁知这小子酒量不行，酒品也差，喝醉后辱骂于我！我一时气不过……失手打了他！”
刘备急切地说：“你打他便打了，下邳城丢失又和那曹豹有什么关系？”
张飞扭头道：“那曹豹气不过，意图迎接吕布入主徐州，我得知消息后，一戟刺死了他！”
刘备点头：“既然曹豹已死，下邳城又是怎么丢的？说吧！”
张飞红着眼睛道：“曹豹死后，城中丹阳兵哗变，我带兵去镇压。直至拂晓，突然见城西有火光，吕布率领麾下步骑兵杀入城中，我抵挡不住逃了出来！只是……只是……”
刘备火冒三丈地说：“只是什么？快说！”
哪知身高八尺的好汉张飞，竟然哭泣道：“只是嫂嫂们还在城内！大哥，你杀了我吧！是我对不住你！”
刘备握紧拳头想要动怒，但看见自己三弟脏兮兮的脸上挂着泪珠，于心不忍，闭目不语。
坐在座位上的孔融焦急地说：“玄德，而今吕布夺占下邳，徐州也随之不保。袁谭正在攻打乐安国，这该如何是好啊！”
刘备闭目良久，睁开已经血红湿润的双眼，流着泪扶起张飞。张飞不愿起，刘备用力将他拉起来。
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